Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/722 K.2022/48

Dava

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacıların 2018 yılından itibaren şirketin ortağı olduklarını, ortak oldukları tarihten itibaren şirket ile ilgili mali ve idari konularda herhangi bir bilgi sahibi olmadıklarını, yöneticiler tarafından herhangi bir açıklama yapılmadığını, ortaklar arasında oluşan anlaşmazlık çerçevesinde defalarca hisselerini devretme girişiminde bulunduklarını, şirketin 03.09.2021 tarihinde olağan genel kurul kararı aldığını, dört (4) gündem maddeli kararı gazetede ilan ve posta yolu ile tebliğ ettiğini, toplantının genel kurul şirket ana sözleşmesinde,

merkez adresinde yapılmak üzere kararlaştırıldığını fakat.... adresinde yapıldığını, bu durumun genel kurulun iptalini gerektirdiğini, genel kurulun 3 sene boyunca yapılmıyor olması, şirketin mali konularından o güne kadar herhangi bir bilgi sahibi olmamaları, genel kurul tarihinden önceki 15 gün boyunca ortakların incelemesine hazır bulundurulması gereken resmi defterler, gelir-gider belgelerinin hazır bulundurulmamış olması gerekçeleri ile taraflarından ibra edilmediğini, bu sebepler ile genel kurulun iptali gerektiğini, gündemin 4. maddesinin şirket hisse devrinin görüşülmesi olduğunu,

şirketin hakim ortaklık yapısını oluşturan % 86 hissedar hisselerini genel kuruldan 3 gün önce şirket dışı bir kişiye devrettiğini, onanması için genel kurul gündemine getirdiklerini, şirket ile ilgili önemli konuda davacıların son anda haberdar olduklarını, hisse devir görüşmelerinde yer almamaları, bu konuda davacılara herhangi bir resmi teklif yapılmaması, hisse devir bedellerinin ne olduğu konusunda bilgilendirilmemeleri, devir sözleşmesi ve içeriği konusunda herhangi bir belge sunulmaması,

şirket ile ilgili hayati bir konuda azınlık pay sahiplerinin devre dışı bırakılmış olmasının şirketin ortak amaç ve çıkarlarına aykırı olduğunu, genel kurul toplantısına ortakların vekili olarak dava vekaletnamesi ile katılmasının engellendiğini, bu hususun tutanak altına alındığını, toplantıdan haberdar olunduğunda ve sonrasında defalarca şirket merkezine gidildiğini ancak kapılar kilitli olduğu için içeri girilemediğini, azınlık ortakların dava konusu şirkette 3 yıl boyunca dışarıda tutulmuş şirket ile ilgili bilgi ve belge sahibi olmadıklarını, şirketin temel unsurlarından müşterek gaye (ortak çıkar) unsurunun zedelendiğini,

ortaklık yapılmasının mümkün olmadığını, şirketin sadece hakim ortaklarının sermaye yapısını oluşturan %86’sının devredilmesinin, %14 azınlık payın dışarda bırakılmasının, hakkaniyet ilkesine aykırı olduğunu, şirketin tamamı devredilmeden bir kısmının devre dışı bırakılmasının ortak çıkar ilkesini zedelemeye devam ettiğini, azınlık payının haklarının hiçe sayıldığını, bu sebeple de genel kurul ve genel kurul gündemi eki hisse devirlerinin iptali gerektiğini, genel kurulun yürütmesinin durdurulmasına kararı verilmesini,

03/12/2021 tarihli genel kurulun iptali ve alınan kararların iptaline ve/veya butlan yoluyla yok hükmünde olduğuna karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin genel kurul toplantısının 03/09/2021 tarihinde gerçekleştiğini, davacıların şirkette çalışmakta olduğu için mali ve idari her konuda her türlü bilgiye sahip olduğunu, zaman zaman şirket ortakları olarak toplantılar düzenlendiğini ve her konuda bilgi alışverişi gerçekleştirildiğini, ortaklar arasında herhangi bir anlaşmazlık olmadığını, davacıların 15/06/2021 tarihli 26343 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile TTK'da kendilerine tanınan inceleme haklarını kullandıklarını,

olağan genel kurul toplantısı kararının toplantıdan 15 gün önce ilan ve posta yolu ile taahhütlü çağrı şeklinde davacılara ekinde mali tablolar da olmak üzere tebliğ olunduğunu, davacıların iddialarının aksine genel kurul toplantısının şirket ana sözleşmesinin 9.maddesine uygun şekilde şirket mali kayıtlarının bulunduğu adreste yapıldığını, davacıların mali, idari, hukuki tüm işlem ve eylemlerinden haberleri olduğunu ve davacıların bu konuda habersiz bırakıldıkları iddialarının gerçek dışı olduğunu, genel kurul toplantısının 3 yıl boyunca yapılmamasının 6102 sayılı TTK'ya herhangi bir aykırılık içermediğini,

davacıların hisse devri konusunun görüşülmesi için özel olarak çağrıldıklarını, ancak kendilerinin bu davete iştirak etmediklerini, hisse devrinin TTK'nın 621/1-c maddesinin öngördüğü nisabın üzerinde %86 nispi çoğunluk oy kararı ile alındığını, genel kurulun yasa ve ana sözleşmeye uygun yapıldığından ve alınan kararların yasa ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığından davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

GEREKÇE

Dava; davalı şirketin 03/09/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali isteğine ilişkindir.

Davacılar vekili 02/02/2022 günlü oturumda beyanında davalı tarafla anlaşmaya varıldığını, açmış oldukları işbu davadan feragat ettiğini bildirmiş, davalı vekili uyap üzerinden sunduğu 02/02/2022 tarihli beyan dilekçesinde davacı tarafın davadan vazgeçmesi durumunda vazgeçmeyi kabul ettiklerini, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını bildirmiştir.

HMK 311. maddesi uyarınca davadan feragat kati bir hükmün hukuki neticelerini hasıl eder. Davacılar vekilinin feragati aynı yasanın 309. maddesine uygun olduğundan ve yine aynı yasanın 74. maddesi uyarınca davadan feragate yetkili bulunduğundan davanın feragat nedeniyle reddine, davalı vekili vekalet ücreti ve yargılama gideri istemediğinden taraflarca yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde bırakılmasına, davalı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...