Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/647 K.2025/509

T.C. ... 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/647 Esas - 2025/509

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ...

ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ

KARAR

ESAS NO

2024/647 Esas

KARAR NO : 2025/509

BAŞKAN : ...... ÜYE :...... ÜYE : ...... KATİP :.......

DAVACI :......

VEKİLİ

Av. ....... DAVALI :.......

VEKİLİ

Av..........

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 26/09/2024

KARAR TARİHİ : 25/06/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 04.07.2025

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin %37,50 oranında hissedarı olduğu davalı şirkette karar süreçlerine dahil edilmeyerek diğer ortaklar tarafından dışlandığını, gelirlerden pay alamadığını, şirketin mali durumu ve işlemleri hakkında bilgilendirilmediğini, şirket gelirlerinin diğer ortaklar tarafından kişisel hesaplara aktarılmasına rağmen vergi ve .... borçlarının ödenmediğini, bu borçlar nedeniyle müvekkilinin şahsi malvarlığına haciz uygulandığını, aracı üzerine rehin tesis edildiğini, şirkette güven ve işbirliği ortamının tamamen ortadan kalktığını belirterek davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, bu talebin kabul görmemesi durumunda davacının şirketteki payının değerinin davacıya ödenerek şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; mahkemenin davada yetkisiz olup, yetki itirazında bulunduklarını, mahkemenin davada görevsiz olup görev itirazında bulunduklarını, davacının şirketin %37,50 hissesine sahip olduğu iddiasına rağmen 2023 yılında hisseleri devretmek üzere ödeme aldığını ancak hisse devrini gerçekleştiremediğini, şirketin feshini gerektirecek haklı bir sebep bulunmadığını, şirketin aktif şekilde faaliyetlerini sürdürdüğünü, bahsedilen borçların yapılandırılıp ödendiğini, şirketin gelirlerinin şahsi hesaplara geçirildiği iddiasının resmi belgelerle çürütüldüğünü, davacının kötü niyetli davrandığını, dava şartlarının oluşmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

GEREKÇE

Dava; davalı şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine, olmadığı takdirde ayrılma akçesi ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkma isteğine ilişkindir.

Davalı taraf görev itirazında bulunmuş olup, görev itirazı esasen resen gözetilecek hususlardan olup davanın niteliği gereği işbu davada mahkememiz görevli olmakla bu itiraz yerinde görülmemiştir.

Davalı taraf yetki itirazında bulunmuş olup, davanın niteliği ve davalı şirketin ticaret sicil kayıtları itibarıyla adresi de gözetilerek mahkememiz yetkili olmakla yetki itirazı yerinde görülmemiştir.

... Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin ortak ve yetkililerini gösterir sicil özeti celp edilmiş, .... ve..... yazılarak davalı şirketin borcu olup olmadığı hususları sorulmuş, taraf tanıkları dinlenmiş, dosya üzerinde ve davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılarak tahkikat safhası tamamlanmıştır.

Dosya kapsamından; davacının, davalı şirkette %37,50 pay ile ortak olduğu, diğer ortakların ..... ve ..... olup, her 3 ortağın da şirkette yönetim kurulu üyesi olup münferiden temsil ve ilzama yetkili oldukları anlaşılmıştır.

Davanın, pay sahibi davacı tarafından TTK'nun 531. maddesi hükmüne dayanılarak açıldığı, şirketin feshinde haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğinin belirlenmesi gerekmektedir.

Somut olayda; dosya kapsamı itibarıyla, davalı şirketin işletmesinin meyhaneden kulübe çevrilmesiyle birlikte ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar başladığı ve halen sürdüğü, davacı dışındaki davalı şirketin diğer 2 ortağının beraber hareket ettiği, davacı dışındaki diğer 2 ortağın şirkete önemli miktarlarda borçlu oldukları, şirketin yapılandırma yapmış olmasına rağmen bunun bozulduğu, ödemelerin aksadığı, haklı sebep sayılma için koşulların oluştuğu anlaşılmıştır.

Davacı vekili 28.05.2025 tarihli oturumda beyanında şirketin haklı sebeplerle fesih ve tasfiyesine, olmadığı takdirde davacının payının güncel değerinin ödenerek şirketten çıkartılmasına karar verilmesini istediği, güncel değerinin ödenemeyecek olması durumunda şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.

Davacı ile diğer ortaklar arasında pay devrine ilişkin görüşmeler yapıldığı, davacı dışındaki diğer ortakların, şirketin devamını talep ediyor olmaları karşısında davacının TTK'nun 531. maddesinde öngörülmüş olan alternatif çözüm yolu olarak şirketten çıkartılması hususunun değerlendirilebileceği ancak şirketin borca batık durumda olduğu, çıkma payının mevcut kayıtlar itibarıyla ödenecek durumda olmadığı anlaşılmakla şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

TOPLAM 21.942,20TL