Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/264 K.2025/570

Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili

ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2025/265 Esas

KARAR NO : 2025/650

BAŞKAN : ..... ÜYE : ..... ÜYE : ..... KATİP : .....

DAVACI :..... VEKİLLERİ : Av. ..... Av. ..... DAVALI : ..... VEKİLİ : Av. .....

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 08/04/2025

KARAR TARİHİ : 14/10/2025

YAZIM TARİHİ : 17/10/2025

DAVA

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %20 oranında hissedarı olduğunu, ...'ın ise şirkette çoğunluk pay sıfatına sahip müdürler kurulu üyesi, ...'ın ise müdürler kurulu başkanı olduğunu,

Şirketin .....tarafından keyfi bir şekilde yönetildiğini, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme taleplerinin karşılanmadığını, bu konuda tarafınca keşide edilen ihtarnameye verilen cevaplarla yine müvekkilinin bilgi alma ve kayıtları inceleme talebinin sürüncemede bırakılmak istendiğini, ihtara verilen cevapta şirket merkezine gelerek inceleme yapılabileceği ifade edilerek istemlerinin sürüncemede bırakılması sonrasında yeniden keşide edilen ihtarnameye ise istenilen bilgi ve belgelerin şirketin ticari sırrı olduğu ve şirketi zarara uğratmak kastının bulunduğu gerekçesiyle istemlerinin reddedildiğini,

2023 Olağan Genel Kurulu'nda müvekkilinin bilgi edinme ve inceleme hakkını kullanmasına yönelik gündem maddesi eklenmesi taleplerinin de ilgili evrakın incelenmesinin uzun süreceği gerekçesiyle reddolunduğunu, TTK m.614 öngörülen bilgi alma ve inceleme taleplerinin davalı şirket tarafından keyfi olarak reddedilmesi nedeniyle TTK m.614/3 hükmü uyarınca, bu haklarının mahkememiz aracılığı ile tesis edilmesi için başvuruda bulunulduğunu belirterek, mahkemece belirlenecek bağımsız denetçi, mali müşavir ve gümrük müşavirinden oluşan uzmanlar aracılığı ile şirket kayıtları üzerinde inceleme yapılmasına izin verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının iş bu davaya konu bilgi edinme talebi konusunda genel kurulca alınmış bir karar olmadığını, dolayısıyla açıkça talebi hakkında bir genel kurul kararı olmadan davanın açıldığını kabul ederek davacı tarafın sadece müdürlere ve şirkete bilgi alma ve inceleme amaçlı bir talebi olduğunu, kendisine müdürlerce verilen cevap sonrasında genel kurulun bu amaçla toplanması ve karar alması için genel kurula bir başvurusunun olmadığı gibi genel kurulca alınmış bir red kararının da olmadığını,

2024 yılı genel kurulunun hala yapılmadığı iddia edilmiş ise de, şirket faaliyet raporlarının hazırlanmasının muhasebesel ve ve teknik nedenlerle sarkabildiğini, anılan raporların olmadan olağan genel kurul toplantılarının yapılarak 2024 yılı faaliyet belgeleri, bilanço ve diğer dökümanların görüşülerek karara bağlanmasının mümkün olmadığını, yine davacı tarafından şirkete karşı açmış olduğu fesih davasının ..... Mahkemesi'nde, özel denetçi atanması istemli davasının .....Mahkemesi'nde ve genel kurul kararlarının iptali istemli davasının ise ..... Mahkemesi'nde görüldüğünü ve buradan davalının ciddiyetten uzak, kişisel merak, inatlaşma ve sırf karşı tarafı rahatsız etme uğruna açtığı davalardan biri olduğunu,

Yine bu bağlamda fesih davası bulunduğunu ve bunun bekletici mesele yapılmasını talep ettikleri, davalının istediği bilgi ve belgelerin şirket dışına çıkarılması zorunluluğu olmadığı gibi gönderme zorunluluğunun da olmadığını ve olası kayıplar için şirket için risk oluşturduğunu, davacının istediği bilgilerin aslında kendi elinde olduğunu ve müvekkilinin anılan bilgi ve belgelerin şirkete iadesini istediğinde, davacı tarafın vermediğini,

hatta 16/09/2024 tarihli genel kurul toplantı tutanağında ticari sır niteliğindeki bilgi ve belgelerin kimseyle paylaşılmaması gerektiği hususunun tutanakta yazıldığını ve kendisinin de bu tutanağa imza attığını, ayrıca davacının müvekkil şirketin bir takım kamu kurumlarının dezenfeksiyon ve sterilizasyon ihalesi başta olmak üzere ihaleye girme hazırlığında olduğu ve ....Noterliğinin 13/07/2024 tarih ve ... yevmiye ihtarnamesiyle müvekkil şirketin .....'deki ihalelere katılmasını istemediğini,

davacı şirket içi prosedürü işletmemiş ve genel kurulu harekete geçirmeden doğrudan dava yolu seçtiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, TTK m.614 kapsamında, bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması istemine ilişkindir.

İlgili madde uyarınca, "Her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesaplar hakkında bilgi verilmesini isteyebilir ve belirli konuda inceleme yapabilir. Genel kurul bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkemece bu hususta bir karar verilmesi gerekir." şeklindedir.

Yine TTK m.614/2 düzenlemesi, "Ortağın elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler bilgi almasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir. Bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir." şeklindedir.

Taraflarca delil olarak dayanılan belgeler dosyaya sunulmuş, yazılan müzekkerelerle temin edilmiştir.

Mevcut dava 08/04/2025 tarihinde açılmış olup, dava öncesinde 16/09/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın incelenmesinden, şirket bilançosunun tartışılarak kar ve zarar hesaplarının oy çokluğu ile onaylandığı,

Davacı tarafından diğer davalı şirket yetkilisi ve ortakları ... ve ... aleyhine kasten yaralama, tehdit, hakaret, kişiyi hürriyetten yoksun kılma suçunu 28/07/2020 tarihinde işledikleri iddiası ile yapılan şikayet sonrasında ..... tarafından 2021 yılı içerisinde kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiği,

Davacı tarafından ..... esas sayılı derdest dava dosyasında, haklı nedenlerle şirketin fesih ve tasfiyesi, olmadığı takdirde çıkma payının ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep ettiği,

..... esas sayılı dosyasında, şirketin 16/09/2024 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptalinin talep edildiği anlaşılmaktadır.

İddia, savunma, dayanılan deliller ve dosya içeriği bütün olarak değerlendirildiğinde, davacı ile dava dışı şirket ortakları arasında çekişme bulunduğu, özellikle davacı tarafça şirketin fesih ve tasfiyesi, olmadığı takdirde çıkma payı ödenerek şirketten ayrılmasına karar verilmesi istemli ..... esas sayılı dosyasında görülmekte olan derdest davanın bulunduğu ve bu davada şirketin ticari defter ve kayıtları da incelenerek şirketin fiili durumunun bilirkişi raporuyla ortaya konulması zorunluluğu bulunduğu dikkate alındığında ve yine iptali istenilen genel kurulda bilanço da incelemeye sunulmuş ve davacının şirketle ilgili bilgi edinme hakkının engellendiği kanıtlanamamakla, davanın reddi cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ..... · ¸e-imzalıdır. · Üye ..... · ¸e-imzalıdır. · Üye ..... · ¸e-imzalıdır. · Katip..... · ¸e-imzalıdır.