Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1021 K.2026/260

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/1021

KARAR NO: 2026/260

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 27/10/2025

KARAR TARİHİ : 08/04/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 08/04/2026

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 29.06.2017 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi ilanı uyarınca davalı şirkette 800 paya sahip ortak olduğunu, davalı şirketten bilgi alma ve inceleme haklarının kısıtlandığını, şirketin defter ve mizanlarında yanlış bilgilerin bulunduğunun kuvvetle muhtemel olduğunu, şirketin işleyişinin düzeltilmesi ve zararın önüne geçilmesi için müvekkilinin çok daha detaylı ve doğru bilgi ve belgelerle aydınlatılmasının zorunlu olduğunu,

TTK 614/3 hükmü uyarınca genel kurul icrası özel dava şartı olarak kabul edilmekle huzurdaki dava ile genel kurulun toplantıya çağırılmak suretiyle genel kurul gündeminde davalı şirket müdürlüğünden ihtarnameler ile talep edilen bilgi alma ve inceleme hakkının kullanmasına, davalı şirket ile dava dışı .... Ltd.

Şti. ile geçmiş dönem ve halihazırdaki ticari ilişkinin açıklattırılmasına, mevcut ve geçmiş dönemlere ilişkin mali bilançoların ve dolayısıyla kar payı dağıtımının görüşülmesine karar verilmesini, bu hususta şirkete kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıya yapılmış kar payı avansı ödemeleri ve mali kayıtların incelenmesine ilişkin taleplerinin karşılandığını, şirketteki paylarını devretmeyi kabul etmiş olmasına ve buna istinaden bedelleri tahsil etmiş olmasına rağmen huzurdaki davanın açılmış olduğunu, TTK m. 412 uyarınca genel kurul çağrısı davasının kabulü için davacının bu davayı açmakta "korunmaya değer bir hukuki yararının" bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

e-imza e-imza e-imza e-imza

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK'nın 411 ve 412. maddeleri gereğince davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesi istemine ilişkindir.

Davacı tarafından, Ankara ... Noterliği'nin 14.10.2025 tarih .... yevmiyeli ihtarnamesi ile davalıya keşide edilen ihtarname de. "Şirketin 2017 yılından bu yana olan faaliyet raporlarının, finansal tablolarının, bilanço – kar – zarar cetvellerinin sunulması, okunması ve müzakeresi, karın kullanım şekli ve dağıtılacak kar oranlarının belirlenmesi ile T.C. Ankara ...

Noterliğinin 23.09.2025 tarih .... yevmiyeli ihtarnamesi ile talep edilen bilgi ve belgelerin TTK 614/2 gereği incelenmesine yönelik hakların kullanılmasına karar verilmesine yönelik genel kurul icra edilmesi" talep edilmiş, tebliğ edilen ihtarnameye karşı davalı şirket tarafından menfi veya müspet herhangi bir cevap verilmediği ileri sürerek iş bu davayı açmıştır. Anonim şirketlerde genel kurulun nasıl toplantıya çağrılacağı TTK'un 410 ve 412. maddelerinde düzenlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunun 412. maddesinde "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." ifadelerine yer verilmiştir.

Görüldüğü üzere pay sahipleri çağrı isteminde bulunduğu takdirde yönetim kurulunun yedi iş günü içerisinde cevap vermemesi halinde genel kurulun çağrılması mahkemeden istenebilecektir.

Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı vekili tarafından davacının ortağı olduğu davalı şirketin TTK 412. Maddesi uyarınca genel kurulun mahkeme kararıyla toplantıya çağrılmasına karar verilmesi talep edilmiştir. Davacı tarafından çıkartılan Ankara.... Noterliği'nin 23.09.2025 tarih, ... yevmiye numaralı ihtarname ile davalı şirketin defter ve kayıtlarının incelenmesine izin verilmesi, Ankara ....

Noterliği'nin 14.10.2025 tarih, ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile genel kurulun toplantıya çağrılması talep edilmiş, davalı şirketin Ankara 63. Noterliği'nce onaylı 28.10.2025 tarih, ... yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesinde şirketin devam eden ticari faaliyeti bulunmadığından genel kurul kararı gerektiren durum bulunmadığı bildirilmiştir.

Davalı şirketin 28.03.2008 tarihinde sicile tescil edildiği, ilk 10 yıl için müdürlük görevine getirilen ....'ün 03.12.2028 tarihine kadar münferiden temsile yetkili şekilde müdürlük görevinin devam ettiği, şirketin 22.06.2017 tarihinde tescil edilen hisse devri ve 05.12.2018 tarihinde tescil edilen müdürler/yetkililer işlemleri dışında dava tarihi itibari ile aradan geçen sürede yapılmış genel kurul toplantısı bulunmadığı anlaşılmış,

davalı vekili tarafından toplantıya çağırmak üzere kayyım olarak şirket müdürü ...'ün atanması talep edilmişse de ilgilinin davalı şirketteki görev süresi ve davacının dava tarihinden önce yapmış olduğu başvuruya rağmen toplantının yapılmaması yönündeki tutumu nedeniyle mahkememizce resen kayyım atanması gerekmiş, davalı vekili tarafından ihtarnamenin tebliğinden itibaren yasal

süre beklenilmeksezin dava açılmış olduğuna itiraz edilmişse de devam eden yargılama sırasında da talep doğrultusunda genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik girişimde bulunulmadığı, davacının hukuki yararının devam ettiği de değerlendirilerek itirazın reddi ile talebin kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.