Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/774 K.2025/185

Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/774

KARAR NO : 2025/185

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACILAR

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 12/03/2025

KARAR TARİHİ : 19/11/2025

KARAR YAZIM TARİHİ : 11/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin yönetim kurulu başkanının muris ... terekesinden bir kısım oyları üzerine geçirerek %30 olan şirketteki payını %67 olarak gösterdiğini bu oran karşılığı kar payı aldığını, Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Sayılı dosyasında sermaye artışına ilişkin kararın iptal edildiğini, muris ..'un ölünceye kadar bakma sözleşmesi ile edinilen %5 şirket payınailişkin Ankara ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ....

Sayılı dosyasında açılan davanın derdest olduğunu, 2024 yılında yapılan sermaye artış kararının ...E.

Sayyılı dosyada derdest olduğunu, davacıların toplantı yapılması taleplerinin reddedildiğini, Yönetim başkanının 2019 yılından itibaren tahsil ettiği %35 'e karşılık gelen kar payını iade etmesi gerektiği halde dava konusu toplantıda rüçhan hakkının iadesine karar verildiğini, takas mahsup yapılmadığını, ayrıca davacıların şirket paylarının düşürülmesi için sermaye artış kararı verildiğini, kötü niyetli olduğunu belirterek davalı ...AŞ' nin 25.02.2025 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısının 2. ve 4. Maddelerinde alınan kararların öncelikle butlanına, olmazsa iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş,

18.11.2025 tarihli dilekçe ile rüçhan hakkının iadesine ilişkin 3. madde ve sermaye artışına ilişkin 4. maddelerinde alınan kararların iptali olarak talebini açıklamıştır.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; kar payına ilişkin alınmış bir karar bulunmadığını, rüçhan iadesine ilişkin maddenin iptalinde davacıların hukuki yararı bulunmadığını, sermaye artırımının yasal zorunluluk olduğunu, AŞ sermayesinin asgari 250.000TL olması gerektiğinden Yönetim Kurulunun Olağanüstü Genel Kurul toplantısı çağrısı yaptığını, kısmen iç kısmen dış kaynaklı artırım yapılmak zorunda kalındığını, Ankara ... Asliye e-imza e-imza e-imza e-imza Ticaret Mahkemesi'nin .... Sayılı davacıların haklı nedenle fesih talep ettiği davanın derdest olduğunu, davacıların finansal tabloları inceleme talepleri olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, 25/02/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.

Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Sayılı dosyasında ....'un davacı, .... Aş'nin davalı olup 2017,2018 yıllarına ait 30.07.2019 tarihli Gnel Kurulu 2., 5., 7. Maddelerinin iptalinin talep edildiği; birleştirilmesine karar verilen mahkemenin ...E.-.....K.

Sayılı dosyasında....'un davacı olup2019 yılı finansal tablo tasdiki, kar kullanım şeklinin belirlenmesi, huzur hakkı kararlarının iptalinin talep edildiği, mahkemece 03.07.2020 tarihli Gerekçeli Karar ile huzur hakkı ve sermaye artışına ilişkin 7 ve 8. Maddelerin iptaline karar verildiği, karara karşı istinaf başvurusu üzerine Ankara BAM 21 HD 2021/1068E., 2023/687K.

Sayılı ile birleşen davada huzur hakkına ilişkin karar yönünden kaldırılarak yeni hüküm kurulduğu, Yargıtay temyiz incelemesinden geçerek 22.10.2024 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.

Ankara ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin .... Sayılı dosyasında davacıların ... , ..., ..., davalının ... olup vasiyetnamenin iptali konulu davanın ve birleşen Ankara.... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ...E., .... Sayılı ölünceye kadar bakma sözleşmesinin iptali ve tenkis konulu davanın derdest olduğu görülmüştür.

Ankara.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. Sayılı dosyasında davacıların ..., davalının... AŞ olup, şirket kar payı alacağı konulu davanın derdest olduğu anlaşılmıştır.

Ankara .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E., .... K sayılı dosyasında davacının .... olup 29.05.2009 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan 4.,5. Maddelerinin iptaline karar verildiği, kararın 12.03.2013 tarihinde Yargıtay kararı ile onanarak kesinleştiği görülmüştür.

TTK'nın 445. maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmü düzenlenmiştir.

446. maddesinde ise; "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

c) Yönetim kurulu,

d)Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." düzenlemesi mevcuttur.

Buna göre, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup genel kurul kararlarına karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi genel kurul kararının iptali istemiyle dava açabilecektir.

Öncelikle, dava konusu genel kurul toplantısının yapıldığı 25/02/2025 tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü sürede, 12/03/2025 tarihinde açılmış, TTK'nın 446/1. maddesi gereği davacı ortak iptalini talep ettiği dava konusu genel kurul kararlarına karşı usulüne uygun olarak muhalefet şerhini sunmuştur.

e-imza e-imza e-imza e-imza

Genel Kurulun 2.maddesi: "Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi" şeklinde, 3. Maddesi mevcut sermayenin, mahkemece sermeye artırım kararının iptali kararına bağlı olarak 100.000,00TL'ye inmesi neticesinde daha önce yapılmış nakdi sermaye payı ödemelerinin geri ödenmesine ilişkin Yönetim Kuruluna yetki verilmesi olduğu, 4. Maddesi ise "Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 07/02/2025 tarih ve 11267 sayılı nüshasında ilan edilen gündemin 4. maddesi olan Şirket sermayesinin 100.000,00-TL'den 34.000.000,00-TL'ye artırılması, artırılan 33.900.000,00-TL'nin.

17.500.000,00-TL'lik kısmının, iç kaynaklardan (2022 Yılı Karının Bir Kısmı ve Özel Fondan alınarak sermayeye eklenmesi suretiyle), 16.400.000,00-TL'lik kısmının dış kaynaklardan Şirket Pay Sahipleri tarafından nakden taahhüt edilmek suretiyle karşılanması, Şirket Paylarının itibari değerinin 1,00-TL olması ve bu doğrultuda Şirket Esas Sözleşmesinin “Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin aşağıda belirtildiği üzere değiştirilmesi hususlarının müzakeresi ve karara bağlanmasına geçildi;

...Şirketin sermayesinin Şirketin 2024 yılı Eylül sonu (30.09.2024) 3. çeyrek bilançosu dikkate alınmak suretiyle, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının iptali neticesinde tekrar 100.000,00 TL olan Şirket sermayesinin, 33.900.000,00-TL artırılarak, 34.000.000,00-TL’ye yükseltilmesi; artırım tutarının 17.500.000,00-TL kadarlık kısmının iç kaynaklardan (2022 Yılı Karından 5.962.335,16-TL’nin ve 11.537.664,84-TL’lik Özel Fonların sermayeye eklenmesi suretiyle) karşılanması,

16.400.000,00-TL tutarındaki kısmının da Şirket pay sahiplerince nakdi olarak karşılanmasının uygun olacağı değerlendirilmiş, 25.02.2025 tarihinde yapılması planlanan 2024 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında genel kurulun takdirine bu hususların önerilmesine oy birliği ile karar verilmiştir." şeklinde karar bağlanmıştır.

HMK'nun 25. maddesinde düzenenlenen "Taraflarca Getirilme İlkesi" gereğince, "(2) Kanunla belirtilen durumlar dışında hakim, kendiliğinden delil toplayamaz.", HMK'nun 146. Maddesi gereğince "Mahkeme, taraflarca gösterilmiş olan delillerin incelenmesinden sonra, davanın muhakeme ve hüküm için yeterli derece aydınlandığını anlarsa, tahkikatın bittiğini kendilerine bildirir" şeklinde düzenlenmiştir.

Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı tarafça 25.02.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan rüçhan hakkının iadesi ve sermayenin arttırılmasına ilişkin kararların iptali talep edilmiş olup, 28.05.2025 tarihli celsede dosyanın bilirkişiye tevdii hususunda ara karar kurulmuş ise de davacılar vekilinin ara karara karşı 22.09.2025 tarihli dilekçe ile dava konusu Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunu belirterek bilirkişi deliline dayanmadıklarını bildirdiği, davacı tarafça dayanılan delillerin dosya arasına alındığı, mevcut delil durumu itibariyle davanın davacılar tarafından ispatlanamadığı anlaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.