Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/788 K.2025/41

Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/788

KARAR NO : 2025/41

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 20/05/2025

KARAR TARİHİ : 17/09/2025

KARAR YAZIM TARİHİ : 24/09/2025

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı anonim şirket nezdinde %45 pay sahibi olduğunu, müvekkilinin, 09.05.2025 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısı öncesinde şirketin işleyişi, gidişatı hakkında bilgi alabilmek ve ibra sürecinin sağlıklı yürütülebilmesi için şirkete ait yevmiye defteri, muavin hesapları, gider faturaları, mizan, gelir gider tablosu ve karar defterini Türk Ticaret Kanunu m.437 gereğince incelemek istediğini, yapılacak incelemenin ise 05.05.2025 tarihinde gerçekleştirilebileceğinin bildirildiğini,

bir kısım belgelerin incelenmesine yetersiz bir zaman dilimi için incelemeye izin verildiğini, ek süre tanınmadığı, Ankara ...

Noterliği'nce onaylı ... yevmiye numaralı ihtarname ile inceleme talebinde bulunduklarını, ihtarnameye cevap verilmediğini, inceleme ve suret verilmesi taleplerinin haksız olarak birden fazla kez reddedildiğini belirterek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 437.maddesi uyarınca müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme aracılığıyla sağlanmasını talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının talebinin TTK m. 437 kapsamı dışında olduğunu, belgelerin genel kurul öncesinde hissedar davacının incelemesine sunulduğunu, davacının 2023 yılının tamamı ve 2024 yılı Kasım ayına kadar şirketin yönetim kurulu üyesi olduğundan tüm bilgiye sahip olduğunu,, Ticari sırların daha önce şirket dışına çıkarılmış olması nedeniyle ortaya çıkan sorunlar nedeniyle şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği, bilginin şirket sırrı olduğundan davacının Genel Kurul evraklarının incelenmesi dışında bu belgelerin suretlerinin verilmesi talebinin iyi niyet kuralına aykırılık teşkil ettiğini, şirketin menfaatleri bakımından meşru, orantılı ve yasal olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

e-imza e-imza e-imza e-imza

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı verilmesi istemine ilişkindir.

Davacı taraf davalı anonim şirketin hissedarı durumunda bulunmaktadırlar. "Bilgi alma ve inceleme hakkı"başlığı ile düzenlenen TTK'nun 437.maddesi şu şekildedir:

(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.

(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

05.05.2025 tarihli davacı ve ... sıfatıyla ... tarafından tutulan tutanakta, ... AŞ ticari kayıtları arasından faaliyet raporu, mizan ve gelir gider tablosunun 1,5-2 saat içerisinde kontrol edilmiş olduğu, evrak nüshasının verilmediği imza altına alınmıştır.

Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu, TTK 437 maddesi gereği pay sahibi ortağın bilgi alma hakkı bulunduğu, 05.05.2025 tarihli tutanakla davacıya davalı şirket ticari kayıtlarının bir kısmıyla sınırlı inceleme izni verilmiş olduğu, davacı pay sahibinin bilgi alma hakkının kısıtlandığı gibi tutanak içeriği ve cevap dilekçesinde davacıya ticari sır kapsamında değerlendirilerek suret verilmediğinin kabul edildiği, davalı tarafından bu minvalde bildirilen Ankara Batı ...

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. ve ... E. Sayılı dosyalarının davalı şirket Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararlarının iptaline yönelik olduğu, TTK 437/3 maddesi kapsamında değerlendirilmesi imkanı bulunmadığı kanaatiyle davanın kabulüne ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

Başkan Üye Üye Katip · e-imza e-imza e-imza e-imza