Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/633 K.2018/610

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

KARAR

TÜRK MİLLETİ ADINA

ESAS NO : 2018/633

KARAR NO : 2018/610

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACILAR :1-

2-

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA : BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKININ KULLANILMASI

DAVA TARİHİ : 16/09/2018

KARAR TARİHİ: 17/10/2018

K.YAZIM TARİHİ : 01/11/2018

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, son dönemde şirketin en önemli malvarlığı olan Gölbaşı ilçesindeki taşınmazlarının tümünün bir inşaat firmasına satıldığına ilişkin bazı duyumlar aldıklarını, bu konuda bilgi almak amacıyla sözlü olarak yönetim kuruluna başvuru yaptıklarını, taleplerinin neticesiz kalması karşısında aynı hususta Ankara ...

Noterliğinden 29.08.2018 tarihinde ihtarname çekdiklerini, anılan ihtarnamelerine de cevap verilmemesi karşısında iş bu davayı açtıklarını, şirketin taşınmazlarını satım yetkisinin genel kurula ait olduğunu, yönetim kurulunun bu konuda vereceği kararın batıl olacağını, TTK'un 437/5 hükmü uyarınca taleplerinin kabulü ile şirkete ait taşınmazların satılıp satılmadığı,

satışı yapılmış ise satışa ilişkin belge suretlerinin taraflarına verilmesi ve elde edilen satış geliri ile bu gelirin hangi amaçlarla kullanıldığının tespiti amacı ile taraflarınca önerilecek veya mahkemece belirlenecek bir uzmanın şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde yerinde inceleme yapabilmesi konusunda yetki verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde, davacıların bilgi alma hakkını kullanmak istediklerini, taleplerine dayanak yaptıkları TTK'un 437. maddesindeki prosedüre uymadıklarını, bu nedenle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur. e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı

Davacılar anonim şirket ortağı olarak bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında davalı şirket yönetim kurulunun faaliyetleri hakkında (şirket uhdesindeki taşınmazların üçüncü kişilere satılıp satılmadığının tespiti hususunda) şirket kayıtları üzerinde bir adet mali müşavire inceleme yaptırılmasını istemektedir. Anonim şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı TTK' un 437. maddesinde düzenlenmiştir.

TTK'un 437. maddesinde "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur.

Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." denmektedir. Davacılar taleplerine konu ettikleri hususlarda bilgi alma ve inceleme haklarını kullanmak için davalı şirket yönetim kuruluna başvurmuş iselerde yasanın açıkladığı şekilde genel kurula başvurmamışlar, yasal prosedürü işletmemişlerdir. Bu durumda talepleri reddedilmiştir.

Başkan Üye Üye Katip · e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı