Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/648 K.2019/210

Ankara Batı

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR

TÜRK MİLLETİ ADINA

ESAS NO : 2018/648

KARAR NO : 2019/210

BAŞKAN

ÜYE

ÜYE

KATİP

DAVACILAR :1-

2-

VEKİLİ

DAVALI

VEKİLİ

DAVA : LİMİTED ŞİRKET HİSSE DEVİR BEDELİNİN TAHSİLİ

DAVA TARİHİ : 04/07/2018

KARAR TARİHİ: 27/03/2019

K.YAZIM TARİHİ : 12/04/2019

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacılar vekili Ankara Batı Asliye Hukuk Mahkemesine sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ile davalının Ankara Gölbaşı ilçesinde organik sebze üretimi yapmak için ...

Limited Şirketini kurduklarını, bu şirketin şu anki sahibi ve işletmecisinin de davalı ... olduğunu, bu şirketin diğer ortakları olan davacı ...'nın şirket hissesini 47.750,00TL bedelle, ...'nın ise 27.750,00TL bedelle 07.09.2016 tarihinde davalıya devrettiklerini, taraflar arasında noterde yapılan devir sözleşmesinde her ne kadar devrin 20.000,00'er TL bedel karşılığı yapıldığı ve bu bedellerin de ödendiği belirtilmiş ise de gerçekte bu bedellerin davalı tarafından davacılara ödenmediğini, tarafların kendi aralarında bu durumu açıklayan "Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi" düzenlediklerini, davalının bu sözleşmeyi,

önce "hazırlayın imzalarım" dediğini ancak noterde devir yapıldıktan sonra imzalamadığını, tarafların eski arkadaş olmaları ve aralarında kurulmuş ortaklık ilişkisinden dolayı davalıdan yazılı bir belge veya senet almadıklarını, aralarındaki borç ilişkisinin karşılıklı güven esasına göre tesis edildiğini, bu devir işlemleri nedeniyle davalının hisse bedeli olan tutarları en geç 1 yıl sonra yani

e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı

07.09.2017 tarihine kadar ödeyeceğini taahhüt ettiğini, ancak çeşitli bahanelerle bahse konu hisse bedellerini ödemediğini, şirketin devri nedeniyle her iki davacının hisse alacağının toplamının 75.500,00TL olduğunu belirterek, şimdilik fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 1.000,00TL tutarındaki kısmının avans faiziyle birlikte ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalıların organik sebze üretimi yapmak için şirket kurduklarını, davacıların paylarını 20.000,00'er TL bedelle satın aldığını, söz konusu devirlerin ortaklar kurulunun 07.09.2016 tarihli kararı ile onaylanarak pay defterine işlendiği ve ticaret sicilde yayınlandığını, her iki davacının pay devri bedellerini nakit olarak ödediğini, şirket pay devri sözleşmelerinde devir bedellerinin nakden ve tamamen aldıklarını beyan ettiklerini,

devir bedellerinin davacılara ödenmesine ve noter huzurunda söz konusu bedellerin ödendiğini beyan etmelerine rağmen davacıların hukuka ve maddi gerçekliğe aykırı olarak dava açtıklarını, taraflar arasında imzalanan veya imzalanması kararlaştırılan başkaca sözleşme olmadığını, davacıların bu yöndeki iddia ve beyanlarının gerçeği yansıtmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur.

DELİLLER

Limited şirket hisse devir sözleşmeleri, sicil kayıtları, yemin.

GEREKÇE

Talep, limited şirket hisse devir bedelinin tahsili istemine ilişkindir.

Davacılar; niza konusu olan "...Şirketi"ndeki hisselerini noterden düzenledikleri sözleşmelerle davalıya devrettiklerini, böylece şirket ortaklığından ayrıldıklarını, devir sözleşmesinde yazılı olan devir bedelinin gerçeği yansıtmadığı gibi, devir bedelinin ödendiğine dair (yazılı) ibarenin doğru olmadığını, gerçek devir bedelinin davacılardan... yönünden 47.750,00TL, ... yönünden de 27.750,00TL olduğunu bildirerek, bu miktarların davalıdan tahsilini istemiş; davalıda, noterde düzenlenen devir sözleşmelerinde yazılı miktarların gerçek devir bedeli olduğunu ve davacılara ödendiğini, iddiaların doğru olmadığını savunmuştur.

Tarafların bildirdikleri deliller, noterde düzenlenen devir sözleşmeleri getirtilmiş ve toplanan deliller birlikte değerlendirilmiştir.

Davacılardan ..., Ankara ... Noterliği'de düzenlenen 07.09.2016 tarih ve... yevmiye nolu sözleşme ile dava konusu ... .....Ltd. Şirketindeki 40 payını 20.000,00TL bedelle davalıya devretmiştir. Davacı ...'da aynı noterlikte ve aynı tarihte düzenlenen ... yevmiye nolu sözleşme ile nizalı şirketteki 40 payını 20.000,00TL bedelle davalıya devretmiştir. Sözleşmelerde devir bedellerinin nakden ve tamamen alındığı da yazılıdır.

Davacılar, noterde düzenlenen iş bu sözleşmelerde yazılı olan "devir bedelleri ile devir bedellerinin ödendiği" ibarelerini itiraz etmektedirler. Bu halde davacı iddialarının aynı geçerlilikte, yazılı belgelerle ispatı gerekmektedir.

Davacılar, dosyaya, iddialarını ispatlayabilecek geçerlilikte delil sunamamaları karşısında, dava dilekçesinde yemin deliline dayanılması ve duruşmada karşı tarafa yemin teklif edilmesi (yemin deliline dayandığını açıklaması) nazara alınarak, davalıya usulüne uygun surette yemin eda ettirilmiş, yeminin konusu olan hususlar hakkında açıklaması alındıktan sonra ispatlanamayan davanın reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

Başkan Üye Üye Katip · e-imzalı e-imzalı e-imzalı e-imzalı