Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/351 K.2026/425

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesi özetle; ... tarihinde, Antalya ... Noterliği’'nin ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile Yönetim Kurulu başkanı ... ve Antalya ...

Noterliği’nin ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile Yönetim Kurulu Üyesi ... ..., Şirketteki tüm görevlerinden istifa ettiklerini resmen bildirdiğini, yaşanan işbu istifalar sonrasında davalı Şirket, halihazırda yönetim organının işlevselliğini yitirdiğini, karar alma mekanizmalarının bütünüyle durduğunu ve hukuki anlamda kilitlenme safhasına girdiği bir süreç içine sürüklendiğini, ... tarihli noter tasdikli istifalar, Şirketin yönetim organını karar alamaz bir atalete sürüklediğini, yönetim kurulunun toplanmasını imkansız hale getirdiğini, ... tarih ve ... nolu Ticaret Sicil Gazetesi ilanına göre.

Yönetim Kurulu Başkanı ...’ın temsil yetkisi; "... ..., ... ...'dan herhangi birisiyle müştereken temsil yetkilidir" şeklinde sınırlandırıldığını, istifa eden diğer üye ... ...’nın yetkisi de yine ... ... veya ... ... ile müşterek imza şartına bağlandığını, bu nedenlerle davanın kabulü ile; davalı ...’nin yönetim kurulunun istifalar nedeniyle toplanamaması ve karar alamaması sebebiyle, şirketin organsızlık halinin giderilmesi amacıyla davacıya TTK md 410/2 uyarınca Genel Kurulu toplantıya çağırmak ve Genel Kurulu toplamak için gerekli ilan ve işlemleri yürütmek amacıyla yetki ve izin verilmesine,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalıya dava dilekçesinin usulüne uygun olarak tebliğ edildiği, davalının davaya cevap vermediği bu sebeple H.M.K. 128. maddesi uyarınca davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü vakıaların tamamını inkar etmiş sayılacağı kabul edildi.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Davaya konu şirketin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden temin edilen ticari kayıtlarının, Antalya ... Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ve Antalya ...

Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamelerinin tetkikinden; davacının şirket ortakları arasında yer aldığı, şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyelerinin ... ..., .. ..., ... ... ve .. ... olduğu, yönetim kurulu üyeliklerinin ... tarihinde başladığı, ... tarihine kadar devam edeceği, ancak ... ...'ın Antalya ...

Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiği, ihtarnamenin ... tarihinde şirkete tebliğ edildiği, yine diğer yönetim kurulu üyesi ... ...'nın Antalya ... Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnameleri ile istifa ettiği, ihtarnamenin şirkete ... tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmıştır.

Kanunun anonim şirketleri düzenleyen TTK.nun 410/2 maddesi " yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağıralabilir. Mahkeme kararı kesindir. " hükmünü haizdir.

TTK 390/1.maddesi uyarınca ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

TTK 375/1.f maddesinde genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmış olup, somut olayda dört üyeden oluşan yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için en az üç yönetim kurulu üyesinin toplantıda bulunması ve çoğunluk kararı ile genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiği halde, dört yönetim yönetim kurulu üyesinden ikisinin istifa ettiği ve şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması halinin vuku bulduğu görülmüştür.

Toplanan deliller ve tüm dosya mündericatına göre; şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu üyelerinden ikisinin istifa etmiş olması nedeniyle TTK 390. maddesi uyarınca yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırması için alınması gereken yönetim kurulu kararının alınamadığı, şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması durumunun vücut bulduğu somut olayda, davacının şirket ortağı olduğu ve aktif dava ehliyetinin bulunduğu anlaşılmış, bu nedenle davanın kabulü ile davacıya şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak ve genel kurul toplamak için gerekli ilan ve işlemleri yapmak üzere TTK. 410/2. Maddesi uyarınca yetki ve izin verilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır