Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1036 K.2026/189

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babasının vefat ettiğini, Müteveffa ...'ın vefat tarihi itibariyle ... San. ve Tic. A.Ş. ile .... A.Ş. ünvanlı şirketlerin her birinde %50 ortaklık payı bulunduğunu, ayrıca müteveffa ..., ...

Limited Şirketi'nin de %33,3'lük ortağı olduğunu, davalıların da şirket ortakları olduğunu ve murise ait olan ve ancak şirket adına kayıtlı bulunan ... plakalı .... marka aracı, müvekkilin annesinden istediklerini, baskı uyguladıklarını, ... plakalı aracın, ... (...) plakasından dahi murise ait olduğunu bilmelerine rağmen zorla ve baskı ile müvekkilin annesinden alınarak şirkete teslim edildiğini, ancak müvekkil 18 yaşına vardığında araştırma yaptığını ve söz konusu araç açısından 30/05/2025 tarihinde verilen karar ile ...plakalı aracın envanterden çıkarılmasına,

... plakalı araca yönelik genel kurul kararı ile satışı yapılarak murisin kredi kartı borçlarının ödenmesine şeklinde kararlar verildiğini tespit ettiğini beyanla 30/05/2025 tarihinde karar verilen ...plakalı aracın envanterden çıkarılmasına, ... plakalı araca yönelik genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Bir kısım davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; genel kurul kararlarının iptal davası ortak tarafından sadece ilgili şirkete karşı açılabileceğinden öncelikle davanın ... Sanayi ve Ticaret AŞ dışındaki diğer davalılar yönünden reddine karar verilmesi gerektiğini, ...

Sanayi ve Ticaret AŞ açasından dava dilekçesinin 06 Kasım 2025 tarihli olduğu dikkate alınarak 30 Mayıs 2025 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların iptali için davanın, 3 aylık süre içinde açılmadığı dikkate alınarak süre yönünden davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, nhayet ... Sanayi ve Ticaret AŞ’nin 30 Mayıs 2025 tarihli genel kurulunda gündem Bakırköy Asliye .... Ticaret Mahkemesinin ...

E-K numaralı dosyasından verilen kararla belirlenmiş olup, gündemin tek maddesi yeni ...'ın vefatı ile organsız kalan şirketin yönetim kurulunun seçilmesinden ibaret olduğunu, gündemde ...plakalı sayılı aracın envanterden çıkartılmasına veya ... plakalı araca yönelik alınmış herhangi bir karar olmadığını, bu sebeple davanın esastan da reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ

Dava ; 30/05/2025 Tarihinde karar verilen ...Plakalı aracın envanterden çıkarılmasına, ... Plakalı araca Yönelik Genel Kurul kararının iptaline ilişkindir.

Bakırköy Asliye ... Ticaret Mahkemesinin ... E-K numaralı dosyası 30 Mayıs 2025 tarihli Genel Kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve Genel Kurul Toplantı ve Müzakere defterinin olan onaylanmış ve aslı gibidir yapılmış örnekleri, Genel Kurul Karar İlanını,Ticaret sicil kayıtları dosya arasına kalınmıştır.

Taraflar arasındaki uyuşmazlığın;davalı şirketin 30/05/2025 tarihinde Genel Kurulda alındığı iddia edilen karar verilen ...Plakalı aracın envanterden çıkarılmasına, ... Plakalı araca yönelik genel kurul kararının yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı, hükümsüzlük koşulları ve kararların iptal edilebilirlik koşulların oluşup oluşmadığından kaynaklandığı tespit edilmiştir.

Davacı vekilinin TTK m.50 ve devamı uyarınca ticaret unvanının haksız ve hukuka aykırı kullanıldığının tespitine ile isim haklarına tecavüz edilen şirketin uğramış olduğu zarar ve ziyanların tespiti ve yönetim kurlunun sorumluluğunun tespiti taleplerinin tefriki ile ayrı bir esasa kaydedildiği, reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde: Mahkememizce öncelikle farklı yargılama usulüne tabi olması nedeniyle. “Davacı Vekilinin TTK 50 ve devamı uyarınca ticaret ünvanının haksız ve hukuka aykırı kullanıldığının tespiti ile isim haklarına tecavüz edilen şirketin uğramış olduğu zarar ve ziyanların tespiti ve yönetim kurulunun sorumluluğunun tespiti taleplerinin tefriki ile ayrı bir esasa kaydedilmesine” karar vermiştir. Bu karardan sonra dava; ...

Sanayi ve Ticaret AŞ’nin, 30 Mayıs 2025 tarihinde yapılan genel kurulunda ...Plaka sayılı aracın envanterden çıkartılmasına, ... Plakalı araca yönelik genel kurulun kararının iptali talebinden ibaret olduğu görülmüştür. Hal böyle iken genel kurul kararlarının iptal davası ortak tarafından sadece ilgili şirkete karşı açılabileceğinden öncelikle davanın ...

Sanayi ve Ticaret AŞ yönünden devam etmiş diğer davalılar yönünden de pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.

Bilindiği üzere, bir hukuki işlemin kurucu unsurlarında eksiklik bulunması

halinde, ilgili işlem varlık kazanamaz ve yok hükmündedir, yani hukuk dünyasında bu işlem

hiçbir zaman mevcudiyet kazanamamıştır (Kemal Oğuzman/Nami Barlas, Medeni Hukuk,

İstanbul 2015, s. 216; İsmail Kırca (Feyzan Hayal Şehirali Çelik/Çağlar Manavgat, Anonim

Şirketler Hukuku, C. 2/2, Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Ankara 2017, s. 4). Hukuki

işlemlerin kurucu unsuru temel olarak irade beyanı olup, bir hukuki işlem niteliğinde olan genel

kurul kararları bakımından aranacak olan irade beyanı ortaklığın irade beyanıdır (Erdoğan

Moroğlu, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2020, s. 11;

Ömer Korkut, Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı, Adana 2012, s. 4).

Anonim ortaklık nitelik itibariyle bir tüzel kişi olduğundan, irade beyanında bulunabilmesi için

birtakım şartların bulunması gerekmektedir ki genel kurul kararları bakımından bu şartlar

“genel kurul” ve “karar”dır (Moroğlu, s. 77). Bir genel kurulun mevcudiyeti için toplantıya

çağrının yetkili kişi ya da organ tarafından yapılması, çağrının içermesi gereken hususları

içermesi, çağrının tüm pay sahiplerine yapılması ve toplantının kanunda ya da esas sözleşmede

aranan toplantı nisaplarına uygun olarak yapılması gerekir (Moroğlu, s. 80 vd.; Korkut, s. 5

vd.). Genel kurul usulüne uygun olarak toplandıktan sonra bir kararın alınabilmesi için ise yine

kanunda ya da esas sözleşmede öngörülen miktarda olumlu oyun bulunması gerekmektedir.

İşte bu unsurların bulunmadığı genel kurul toplantılarında alınan kararların yok hükmünde

olduğu kabul edilmektedir.

Hukukumuzda kurucu unsurları tamamlanarak hukuken mevcudiyet kazanmış olan bir hukuki

işlemin, konusu, içeriği ve şekli gibi geçerlilik şartlarından kamu düzenini ilgilendirecek

düzeyde önem arz eden hususların kanuna aykırı olması halinde ise işlemin batıl (kesin

hükümsüz) olduğu kabul edilmektedir (Oğuzman/Barlas, s. 218-219; Rona Serozan, Medeni

Hukuk Genel Bölüm-Kişiler Hukuku, İstanbul 2011, s. 353). Bir hukuki işlem olan genel kurul

kararının butlanı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 447 hükmünde düzenlenmiştir.

Bu hükme göre, (i) pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan

kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, (ii) pay

sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında

sınırlandıran, (iii) anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması

hükümlerine aykırı olan genel kurul kararları batıldır.

Somut olayda davalı ... Sanayi ve Ticaret AŞ açasından dava dilekçesinin 06 Kasım 2025 tarihli olduğu dikkate alınarak 30 Mayıs 2025 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların iptali için davanın, 3 aylık süre içinde açılmadığı dikkate alınmış öte yandan ... Sanayi ve Ticaret AŞ’nin 30 Mayıs 2025 tarihli genel kurulunda gündem Bakırköy Asliye .... Ticaret Mahkemesinin ....

E-K numaralı dosyasından verilen kararla belirlenmiş olup, gündemin tek maddesi yeni ...'ın vefatı ile organsız kalan şirketin yönetim kurulunun seçilmesi olduğu görülmüştür. İncelenen dosya kapsamına göre Gündemde ...plakalı sayılı aracın envanterden çıkartılmasına veya ...

Plakalı araca yönelik alınmış herhangi bir karar olmadığı dikkate alınarak iptal ya da hükümsüzlük yaptırımına tabi mevcut bir genel kurul kararı olmadığı anlaşıldığından bu sebeple davanın esastan da reddine karar verilmesi gerekmiş diğer davalılar ... Anonim Şirketi, ... Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi ... Limited Şirketi Yönünden pasif husumet yokluğunu nedeniyle davanın reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır