Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2018/1084 K.2021/382

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

TALEP

Davacı vekili dava dilekçesi ile Müvekkilinin davalı şirketin 9.417.343/70.023.000 oranında ortağı olduğunu, uzun yıllardır şirketten kar payı alamaması, şirketin kötü yönetildiğine inancı, şirkete uğramasına dahi izin verilmemesi ve benzeri nedenler ile kuzenleriyle ortak olduğu şirketlerdeki paylarını satmayı düşündüğünü, payların gerçek değerinin belirlenmesi amacı ile alıcılar şirketten bilgi istemişler ise de bu bilginin verilmediğini, bunun üzerine müvekkilinin kendi değerlemesi ile şirketin hisse değerini 12 TL olarak tespit ettiğini, alıcılar ... , ... ve ...'ya 8.00 TL hisse bedeli ile 200'er hisse sattığını,

bu şahısların hisse alımını ihtarname ile şirkete bildirmelerinden sonra müvekkile tebliğ edilen ihtarname ile şirket devir talebini yönetim kurulu kararı ile satışa konu edilen hisseleri beher hisse bedeli 1 TL olmak üzere Latif Karaali hesabına satın almayı teklif ettiklerini, önerilen hissi değerinin nominal değer olup reel değerle ilgisinin olmadığını, önerilen rakamın yönetim hakkının kötüye kullanılması kapsamında iyi niyetle çelişen bir rakam olduğunu, şirketin hisse değerinin mahkeme kanalı ile tespit edilmesi gereği doğduğunu,

müvekkilinin satığı şirket paylarının veya 1 payın gerçek değerinin tespitine ve yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesi ile dava dışı ......'nın peş peşe davalar açması, müvekkili şirketçe yapılan her genel kurulun iptalini istemesi, bununla da yetinmeyip müvekkili şirketin feshini dahi istemesi, bankalara müvekkili şirket hakkında olumsuz imalar içeren e-posta ve ihtarnameler göndermesi gibi müvekkili şirketin ticari hayatını baltalamaya yönelik kötü niyetli tutum ve davranışları, dava dışı ...... ile diğer ortaklar arasındaki ilişkiyi çekilmez hale getirdiğini, bu bağlamda,

müvekkili şirketçe dava öncesi keşide edilen ihbarname ile dava dışı ......'ya teklif edilen satın alma bedeli tam da payın gerçek değerine tekabül ettiğini, davacıların dava dilekçesinde müvekkili şirketçe önerilen değerin gerçek değerle ilgisi olmadığını ileri sürmesi davacının günün piyasa koşullarını ve alım gücünü bilmediğini ve satışa konu payların “azlık hakkı” dahi bahşetmeyecek kadar küçük, önemsiz bir oranda olduğunu göz ardı ettiğini gösterdiğini, satışa konu payların devralınmasının azlık hakkı dahi bahşetmeyeceğini,

zira azlık haklarının yasa gereği esas sermayenin en az onda birine tanındığı gerçeği ile payın rayiç değerini etkileyecek tüm hususlar müvekkili şirketçe titizlikle değerlendirilerek payın gerçek değerine uygun olarak sözü edilen teklifte bulunulduğunu, payın gerçek değerinin tespiti talebiyle açılan bu dava esas bakımından da maddi ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, kötü niyetli davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Taraflara usulüne uygun tebligat yapılmıştır. Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...... Esas sayılı dosyasının UYAP üzerinden inceleme talebinde bulunulmuştur.

Davaların Birleştirilmesi başlıklı HMK 166 maddesi "(1)Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir.

Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar.(2) Davalar, ayrı yargı çevrelerinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış ise bağlantı sebebiyle birleştirme ikinci davanın açıldığı mahkemeden talep edilebilir.

Birinci davanın açıldığı mahkeme, talebin kabulü ile davaların birleştirilmesine ilişkin kararın kesinleşmesinden itibaren, bununla bağlıdır.(3) Birleştirme kararı, derhâl ilk davanın açıldığı mahkemeye bildirilir.(4) Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır." şeklindedir.

Dosya tüm deliller ile birlikte değerlendirildiğinde. Mahkememizin iş bu dosyasında davacının şirket hisse değerinin tespiti talebinde bulunulduğu,Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .........

Esas dosyasında açılan dava da hisse devir sözleşmesinin aynı olduğu davayı açan kişinin devir sözleşmesinin devreden konumunda olduğu, mahkememiz dosyası davacılarının da devir sözleşmesinde devri alan konumunda oldukları davalıların aynı olduğu ve aynı sözleşmeye dayanıldığı, davalının birleştirme talebinde bulunduğu anlaşılmakla HMK md.166/4 uyarınca biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyeceğinden davalar arasında bağlantı bulunduğu,Bakırköy ......

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....... Esas sayılı dosyasının mahkememiz dosyasından önce açıldığı, usul ekonomisinin de dikkate alınarak HMK md. 166/1 gereğince aralarında bağlantı bulunan dava dosyalarının birleştirilmesine, yine 166/3 gereğince birleştirme kararının mahkemesine bildirilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.