Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/8 K.2022/1015

Davacılar tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Asıl dava yönünden davacılar vekili mahkememize sunmuş olduğu 04/01/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalı ...'nün dava konusu üç ayrı şirkette münferit yetkiye sahip şirket temsilcisi olduğunu, ancak son bir yıldır davalının Mısırlı olan eşini sık sık şirkete getirmek suretiyle şirketin yönetim ve çalışma barışını bozduğunu, davalının kusurlu davranışları nedeniyle şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Birleşen dava yönünden davacı vekili Bakırköy ...ATM'ye sunmuş olduğu 05/01/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalı ...'ün dava konusu şirketlerde münferit yetkili temsilci olduğunu, ancak davalının kendisi ve eşine yönelik olumsuz davranışları nedeniyle şirketin işleyişinin sekteye uğradığını, bu nedenlerle haklı nedene dayalı olarak davalı ...'ün temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Bakırköy ...ATM ... EK sayılı ilamıyla birleştirme kararı vererek dosyayı mahkememize göndermiş, yargılamaya mahkememizin ... esas sayılı dava dosyası üzerinden devam olunmuştur.

Dava konusu şirketlere ait sicil kayıtlarının celp ve tetkikinde şirketlerin merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.

Yargılama devam ederken Bakırköy ...ATM ...esas sayılı dosyasında verilen karar kapsamında dava konusu her üç şirket yönünden 24/09/2022 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmış, genel kurulda alınan karar gereğince her üç şirkete de ... ve ...'nın münferit temsil ve ilzama yetkili müdür olarak seçildiği, yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların mahkemece iptal edilmediğinden şirket yöneticilerinin görevli ve yetkili oldukları mahkememizce değerlendirilmiştir.

Her ne kadar asıl davanın davacısı vekili genel kurul toplantısında alınan yönetici seçimine ilişkin kararın Ticaret Sicil Memurluğu tarafından vekaletnamedeki eksiklik nedeniyle tescil edilmediğini, bu konuda mahkememizce karar verilmesini talep etmiş ise de.

TTK 629/1 yollamasıyla aynı kanunun 373/1 maddesi gereğince yöneticilerin seçimine ilişkin kararın tescil ve ilanı kurucu değil açıklayıcı nitelikte olduğu, dolayısıyla ortaklar kurulundaki seçim kararıyla birlikte yöneticilerin temsil ve ilzam yetkisini kazanacakları, bu bağlamda kararın tescil ve ilan edilmemesinin yönetici seçimine bir etkisinin bulunmadığı, kaldı ki bu hususun derdest olan mahkememiz dosyasıyla da ilgili olmadığı, Ticaret Sicil Memurluğunun kararına yönelik ayrıca yasal yollara başvurulabileceği mahkememizce değerlendirilmiştir.

Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; asıl ve birleşen dava yönünden yöneticilerin azlinin talep edildiği, ancak yargılama aşamasında yapılan genel kurul toplantısında alınan karar gereğince her üç şirkete de yeni yöneticilerin seçildiği, dolayısıyla dava açıldığı tarihteki yöneticilerin azledilmesi istemi yönünden davanın konusu kalmadığı ve bu nedenlerle her iki dava yönünden karar verilmesine yer olmadığı şeklinde aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.