Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/1177 K.2024/1203

Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 12/12/2023, tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, şirkete ait 13/09/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamının kanuna ve şirket ana sözleşmesine ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptal edilmesi gerektiğini, ayrıca sermaye arttırımına ilişkin kararın da yürütülmesinin durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, alınan kararların kanuna ve şirket ana sözleşmesine aykırı olmadığını, kararların iptali için gerekli koşulların bulunmadığını, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu, davacının şirket ortağı olarak genel kurul kararlarının iptalini istemesi için gerekli koşulların mevcut olduğu ve davanın süresinde açıldığı anlaşılmıştır.

Dosyaya sunulan genel kurul toplantı tutanağı ve dava dilekçesinin netice-i talep kısmında davacı tarafın, süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görev dağılımı ve imza yetkilerinin belirlenmesi; sermaye arttırımı ve 2023 yılı bağımsız denetim firmasının seçilmesine ilişkin kararların iptalini talep etmiş olduğu anlaşılmıştır.

Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi heyeti ....... ve arkadaşlarına tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti düzenlemiş olduğu 01/11/2024 tarihli raporlarında özetle; davaya konu genel kurul toplantısına davacıyı temsilen bir temsilcinin katılıp oy kullandığı, bu bağlamda davacının genel kurul toplantısına katılma ve oy kullanma hakkının elinden alınmamış olduğu,

yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin oy çokluğu ile alındığını, kararda toplantı ve karar nisabına uyulduğunu, seçilen üyelerin seçilmesine engel bir durumun da bulunmadığını, daha önce davacı tarafça açılan huzur hakkı ve aylık maaş ödemelerinin iptaline ilişkin dava ve davada verilen kararın yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine herhangi bir etkisinin olmayacağını;

mali tespitler yönünden davalı şirketin mal varlığı ve öz kaynakları dikkate alındığında iç kaynaklardan sermaye arttırımının gerekli olduğunu, dolayısıyla bu hususa ilişkin kararın iptalini gerektirir haklı bir neden bulunmadığını, bağımsız denetçi seçilmesine ilişkin kararın da oy çokluğu ile alındığını, alınan kararın toplantı ve karar nisabına uygun olduğunu, bu bağlamda dava konusu yapılan kararların iptalini gerektirir haklı bir nedenin bulunmadığını teknik kanaatleri olarak belirtmişler, mahkememizce düzenlenen bilirkişi raporu yeterli görülerek hükme esas alınmıştır.

Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacı tarafından dava konusu yapılan 13/09/2023 tarihli genel kurul toplantısına davacıyı temsilen vekaleten ...... 'un katıldığı, dava konusu kararlarla ilgili gerekli muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiği, davacı tarafından iptali talep edilen yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görev dağılımı ve imza yetkilerinin belirlenmesine ilişkin kararın kanunda ön görülen nisapla alındığı, şirketin mali yapısı ve iç kaynakları dikkate alındığında bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere sermaye arttırımının gerekli olduğu,

dolayısıyla bu hususa ilişkin kararın iptalini gerektirir haklı bir neden bulunmadığı, dava konusu yapılan bağımsız denetçi seçilmesine ilişkin kararın da yine toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı, seçilen bağımsız denetçi firmasının seçilmesine engel bir durumun da bulunmadığı dikkate alınarak davacı tarafından açılan davanın reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.