Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/1067 K.2023/1208

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; şirket yetkilerinden ...... 'ın mahkeme kararı ile müdürlük görevinin ve yetkilerinin son erdiğini, davacının yetkisinin süresinin dolması sebebiyle şirketin organsız kaldığını, TTK hükümleri gereği faaliyetlerine devam edebilmesi için davacının yönetim kayyumu olarak atanmasını, şirket müdürü seçimi, temsil yetkisi ve genel kurul yapabilmesi için davacıya yetki ve izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...... esas sayılı dosyası, Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... esas sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yetki ve izin talebi koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkindir.

Dosyaya celp edilen İTSM kayıtları uyarınca; davalı ...'nin davacının şirket ortağı oldukları ve dolayısıyla iş bu davayı açma ehliyetinin bulunduğu anlaşılmıştır.

Davalı şirkete ait kayıtlar uyarınca şirketin adresinin mahkememizin yetki alanında kaldığı, dolayısıyla iş bu uyuşmazlığa bakma konusunda mahkememizin görevli ve yetkili olduğu anlaşılmıştır.

Bilindiği üzere TTK 617/3 maddesinin yollaması ile Limited şirketlerde de uygulanması gereken Anonim şirket genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin hükümlere göre genel kurulun toplantıya çağrılması TTK 410, 411 ve 412. maddelerinde düzenlenmiş bulunmaktadır. Bu maddelere göre yapılan incelemede davacının taleplerinin TTK 410. madde hükmüne göre incelenmesi gerektiği saptanmıştır.

6102 sayılı TTK' nın 410 nci maddesi hükmü "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir." Aynı kanunun 411 nci maddesi hükmü ise"(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." şeklindedir.

Bu açıklamalar ışığında somut olayda, davalı şirketin bahsi geçen yıllara ait genel kurullarının yapılmadığı ve şirket ortağı olan davacıların TTK 410 ve 411. Maddede sayılı şartları yerine getirdiği anlaşılmakla davacıların talebinin kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır