Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/470 K.2024/983

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Dava, limited şirket hisse payı devrinin tespitine ilişkindir.

Davacı, dava dilekçesi ile özetle;Davacı ... ortakları .... ile birlikte 250.000,00TL sermayeli, sermayesi 4 eşit parçaya bölünmüş ...'ni 31/12/2010 tarihinde kurduğunu, şirket kuruluşu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 06 Ocak 2011 tarihli ... numaralı sayısının ....

Sayfasında ilan edildiğini, davacı ... şirket kuruluşu ile birlikte 10 yıl süreliğine şirket müdürü olarak seçilmiş olduğıunu, davacı mesleği matematik öğretmenliği olduğunu, adı geçen şirkette asıl olarak 01/04/2011 ile 31/08/2020 tarihleri arasında matematik öğretmenliği yaptığını, davacı ...'ün davalı şirketteki işinden 31/08/2020 tarihinde ayrılmış olduğunu ve 04/09/2020 tarihinde dava dışı ....

Eğitim Kurumları Limited Şirketinde matematik öğretmeni olarak çalışmaya başlamış olduğunu, Neticeten 31/08/2020 tarihi itibariyle davalı şirket ile fiili hiçbir bağlantısı kalmamış olduğunu, kuruluş esas sözleşmesindeki 10 yıllık müdürlük süresinin 31/12/2020 tarihinde dolmasıyla da davalı şirketteki ortak sıfatı dışında hukuki ilişkisinin de kalmadığını, davacı 31/08/2020 tarihinden itibaren şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaklardan bilgi alamadığını, olağan genel kurul toplantıları ve kar dağıtımı yapılmamakta olduğunu ve şirket bilançolarında davacının gösterilmediğini,

diğer şirket ortaklarının sorumluluklarını yerine getirmediği gibi aynı zamanda şirket müdürüne bir türlü ulaşılamamakta olduğunu ve nerede olduğunun bilinmediğini, bu nedenle de zorunlu olan genel kurul toplantılarının dahi yapılamadığını, diğer ortakların ve müdürlerin yaptığı işlemler nedeniyle şirketin zarara uğratılmış olduğunu ve şirket borçları nedeniyle davacının kendi hissesi nispetinde şirket borçlarını ödemek zorunda kalmış olduğunu ancak bu durumun devam etmesi davacının mali durumunu ve güvenliğini tehdit eder hale gelmiş olduğunu,

diğer yandan ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona ermiş olduğunu ve sürekli güvensizlik ortamı oluştuğunu, şirketin devamlı olarak zarar etmiş olduğunu ve şirket müdürü olan diğer ortaklarin şirketi iyi idare edememiş olduğunu bu sebeple davacının borçlarla karşı karşıya kaldığını ve mağdur olduğunu, açıklanan nedenler ışığında Türk Ticaret Kanunu amir hükümleri uyarınca davacının haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin eğitim sektöründe uzun yıllardır hizmet veren bir okul olduğunu, eğitim ve öğretimin desteklenmesi ve her kesime hitap etmesi gayesiyle kurulmuş ve bir çok öğrenci mezun etmiş olduğunu, davalı şirketin kar etmeyen ve kar etmeyi hedeflemeyen bir kurum olduğunu, bundan dolayı davacının ortaklıktan çıkmasının davalı şirket açısından herhangi bir sakıncasının bulunmadığını, davacının talep ettiği vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin kendi üzerilerine yükletilmesine karar verilmesini, davayı ikame etmelerine davalı şirketin sebep olmadığını,

davalı açısından ortaklıktan çıkmasında herhangi bir ihtilaf yokken bu şekilde yargılama giderleri ve vekalet ücreti isteminin yerinde olmadığını davalı şirketin kar etmediği davacı tarafından bilinmesine rağmen bu şekilde haksız dava açıldığından yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilme isteminin reddini talep etmiştir.

Deliller : dava dilekçesi, cevap dilekçesi, Merter Vergi Dairesi Müdürlüğü nün yazı cevapları ve tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava,davacının ... Eğitim Kurumları Gıda Taşımacılık Ticaret Limited Şirketi'ndeki ortaklık sıfatının sona erdiğinin tespiti istemine ilişkindir.

HMK.nın 308.maddesinde Kabul müessesesi "Kabul, davacının talep sonucuna, davalının kısmen veya tamamen muvafakat etmesidir. Kabul, ancak tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri davalarda hüküm doğurur." şeklinde düzenlenmiştir.

Mevcut davanın ortaklık sıfatının sona erdiğinin tespiti istemine ilişkin olduğu,davanın tarafların üzerinden serbestçe tasarruf edebileceği davalardan olduğu, davalı vekilinin ön inceleme duruşmasında açılan davayı kabul beyanında bulunduğu, vekilin vekaletnamesinde de davayı kabul yetkisinin bulunduğu anlaşıldığından HMK 308 .maddesi uyarınca kabul nedeniyle davanın kabulüne , davanın ön inceleme duruşması sonlanmadan önce kabul beyanı ile sonuçlanması sebebiyle AAÜT.nin 6.maddesi uyarınca tarife hükümleri uyarınca belirlenen ücretin yarısına hükmedilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Kabul Nedeniyle Davanın Kabulü İle

1-Davacının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı ... nolu ... Eğitim Kurumları Gıda Taşımacılık Ticaret LimiTed Şirketi'ndeki ortaklık sıfatının 31/08/2020 tarihi itibariyle SONA ERDİĞİNİN TESPİTİNE

Davacının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı .... nolu ... Eğitim Kurumlarım Gıda Taşımacılık Ticaret Limited Şirketi ortaklığındaki %25 (62.500,00-TL) hissesinin TERKİNİNE ve şirket hissesinin tamamının, kesinleşme tarihi itibariyle İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı ... nolu ... Eğitim Kurumlarım Gıda Taşımacılık Ticaret LimiTed Şirketi'nin diğer ortaları .....'e eşit hissede ait olduğunun tespitine

Kararın ticaret siciline tesciline ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanına,"

4-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 427,60.-TL karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına.

5-Davacı tarafından yatırılan 427,60.-TL başvurma harcı ve 427,60.-TL peşin harcın davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,

6-Davacı tarafından dosyada yapılan toplam 237,00.-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,

7-Davalı tarafından dosyada yapılan yargılama giderinin üzerine bırakılmasına,

8-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi6. maddesine göre hesaplanan 15.000,00.-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,

9-Davacı tarafından dosyaya yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleşince ve HMK 333. maddesi uyarınca ilgili tarafa iadesine,

. 04/11/2024 Katip ... ¸e-imzalıdır Hakim ... ¸e-imzalıdır