Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/724 K.2026/5

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 27/01/2026

Davacı tarafından mahkememizde açılan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde. Davacı müvekkili şirket .... ŞTİ'nin merkezinin Singapur'da bulunan yabancı bir şirket olduğunu, Türkiye 'de yerleşik olarak faaliyet gösteren ... Dış Ticaret Limited Şirketi ile aralarında 01.03.2024 tarihli ticari satım sözleşmesi imzaladıklarını, İş bu sözleşmeye göre; dava dışı ...

Dış Ticaret Limited Şirketi bedeli karşılığında motor cinsinden olan malları tedarik ederek müvekkili şirkete teslim etmeyi yüklendiğini ve söz konusu tedarik edeceği mallara dair 19.03.2024 tarihli proforma faturası düzenleyerek müvekkili firmaya gönderdiğini, müvekkili şirketin iş bu sözleşme uyarınca anılan şirketin banka hesabına 21.03.2024 tarihinde motor teslimatı ödemesi Fatura No:..., Teslim tarihi: 19.03.2024 Sözleşme No:....

Sözleşme Tarihi: 01.03.2024 açıklamasıyla 300.000.-USD — (Üçyüzbin Amerikan Doları) transfer ettiğini, yine aynı şekilde sözleşmeye atıf yapılarak motor teslimatı ödemesi açıklaması ile 27.03.2024 tarihinde 528.000.-USD ( Beşyüzyirmisekizbin Amerikan Doları) aynı banka hesabına gönderdiğini, müvekkili şirketin dava dışı .....

Dış Ticaret Limited Şirketinin banka hesabın ekli sözleşme uyarınca motor teslimatı için toplam 828.000.-USD(Sekizyüzyirmisekizbin Amerikan Doları) ödediğini, müvekkili şirket tarafından dava dışı ..... Dış Ticaret Ltd.Şti.'nin banka hesabına 828.000.-USD gönderilmiş olmasına rağmen sipariş edilen motorların tedarik edilip müvekkili şirkete teslim edilmediğini, müvekkili şirketin anılan şirketten ödediği 828.000.-USD 'nin iadesini talep ettiğini, .....

Dış Tic.Ltd.Şti.'nin yetkilisi olan davalı tasfiye memuru ... ile yapılan görüşmeler neticesinde söz konusu şahıs 02.04.2024 tarihinde 328.000.-USD ve 200.000.-USD olmak üzere toplam 528.000.-USD'yi müvekkili şirketin banka hesabına iade ettiğini, ancak bakiye 300.000.-USD'yi iade etmediğini, müvekkili şirketin defaatle .....

Dış Ticâret Limited Şirketinin yetkilisi davalı ...'den ... üzerinden ve e-mail yazışmaları ile 300.000.-USD'yi iade etmesini talep ve ihtar etmişse de anılan şirket tarafından sözleşmeden kaynaklı geri verme borcu ifa edilmediğini, şirketin tasfiye edildiğini, müvekkili şirketin alacağı için İstanbul Tahkim Merkezi'nde görülecek tahkim yargılaması ve bu yargılama sonucunda verilecek kararın infazı ile sınırlı olmak üzere ticaret sicilinden terkin edilmiş .....

Dış Ticaret Limited Şirketinin ihyasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde. Müvekkili ...'nün , TTK M. 32 Ve Ticaret Sicili Yönetmeliği M.

34 Hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, şirketlerin tasfiye sürecinin sonuçlandırılıp, bakiyelerin mevcut pay sahiplerine dağıtıldığını ve şirket kayıtlarının sicilden terkin edilmiş ise,

terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliğinin ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün tespit etmesinin mümkün olmadığını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yaptığını, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesinin kanuna aykırı olacağını, nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde,

şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiğini, buna göre, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun/memurlarının kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK M.

547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu, bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan müvekkilinin yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği "Yasal hasım" konumunda bulunan müvekkili aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini, neticede davanın reddine,

mahkeme aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde. Müvekkilin yetkilisi olduğu ve tasfiye edilen .....

Şirketi'nin tasfiye işlemleri Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan 11.12.2024 tarihli Tasfiyeye Giriş ilanı ile başladığını, tasfiye işlemlerinin başlamasının ardından usulüne uygun bir şekilde tasfiye işlemlerinin yürütüldüğünü ve alacaklılara çağrı yapıldığını, bu süreçte sırasıyla 11.12.2024, 19.12.2024 ve 27.12.2024 tarihlerinde alacaklılara çağrı yapılıp alacaklarını bildirmelerinin istenildiğini, 19.12.2024 tarihinde yapılan son çağrı ile birlikte alacaklıların, ellerindeki belgeler ile birlikte alacaklarını bildirmeleri için 3 aylık süre verildiğini,

bu süre içerisinde davacı tarafından herhangi bir alacak bildirimi yapılmamış olması nedeniyle tasfiye işlemlerine devam edildiğini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde 13.05.2025 tarihinde yayınlanan ilan ile birlikte .....

Şirketi ibraz edilen belgeler ve Türk Ticaret Kanunu'na uygun bir şekilde tasfiye edildiğini ve ticaret sicilinden terkin edildiğini, davacı tarafın şirketin ihyasını talep ettiğini, bu durumun kabul edilemez nitelikte olduğunu, aynı zamanda hukuki yarardan da yoksun olduğunu, şirketin ihya edilebilmesi için her ne kadar kesinleşmiş bir alacak dava şartı değilse de, öncelikle bir dava veya icra takibinin varlığının gerektiğini, taraflarınca kesinlikle kabul edilmeyen bir sözleşmeye dayanarak huzurdaki davada şirketin ihyasının talep edilmesinin kabul edilemez mahiyette olduğunu,

iddia olunan ve taraflarınca kabul edilmeyen sözleşmeye dayanarak, huzurdaki davada hukuki yararın varlığından söz edilemeyeceğini, sözleşmenin 01.03.2024 tarihli olduğunun görüldüğünü, şirketin tasfiyesine kadar ne bir dava ne de bir icra takibinin başlatılmadığını, tasfiye sürecinde alacaklılara yapılan çağrılara da cevap verilmediğini, aradan yaklaşık 2 yıl geçtikten sonra huzurdaki davanın ikame edildiğini, davacı tarafın dava dilekçesinde verilecek olan ihya kararının İstanbul Tahkim Merkezine başvurabilmek amacıyla verilmesini talep ettiğini,

kesinlikle dava dilekçesi ekinde sunulan sözleşmeyi kabul ettikleri anlamına gelmemek kaydıyla mahkemece ihya kararı verilecek olması halinde dahi bu kararın yalnızca İstanbul Tahkim Merkezi nezdinde yapılacak başvuru için verilmesi gerektiğini, öncelikle davacı tarafın hukuki yararının olmaması sebebiyle davanın reddine, kesinlikle kabul anlamına gelmemek kaydıyla, mahkemece ihya kararı verilecekse dahi kararın yalnızca İstanbul Tahkim Merkezi'nde açılacak dava için ihya kararı verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı vekili 22/10/2025 tarihli celsede, yargılama gideri ile vekalet ücreti taleplerinin olduğunu beyan etmiştir.

Mahkememizce 22/10/2025 tarihli celsede; Davacı şirketin bulunduğu Singapur ülkesi ile Türkiye Cumhuriyeti Devleti arasında adli yardımlaşmaya ilişkin uluslararası bir sözleşme olmaması sebebiyle davacı şirketin teminat gösterme yükümlülüğü altında olduğu anlaşılarak; takdiren 50.000,00-TL nakdi veya kesin ve süresiz banka teminat mektubunun davacı tarafından 2 haftalık kesin süre içerisinde Mahkememiz veznesine teminat olarak DEPO EDİLMESİNE, aksi takdirde davanın teminata ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle usulden reddine karar verileceği hususunun ihtarına, karar verilmiş olup; davacı tarafça 50.000,00-TL teminatın mahkememiz veznesine depo edildiği görülmüştür.

Dava dilekçesi, cevap dilekçeleri, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;

Dava; 6102 sayılı TTK' nın 547. maddesi kapsamında, tasfiye edilen şirketin ihyası ve yeniden ticaret siciline tescili istemine ilişkin olduğu görülmüştür.

6100 sayılı HMK' nın 320. maddesi kapsamında taraflar arasındaki uyuşmazlık konusu: Tasfiye sonucu sicilden terkin edilen şirketin ihya koşullarının oluşup oluşmadığı, şirketin ihyasına karar verilmesi halinde ek tasfiye için tasfiye memurunun atanmasının gerekli olup olmadığı noktalarında toplandığı görülmüştür.

Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; ihyası istenilen .... sicil numarasında kayıtlı TASFİYE HALİNDE ..... DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin adresinin, Ataköy 7-8-9-10. Kısım Ç.Çeşme E5 Yan Yol Cad. No: 12/2/59 Bakırköy/İSTANBUL olduğu görülmüştür.

İhyası istenen şirketin merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 547/1. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce (Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 13.12.2018 Tarih ve 2017/11-2924 E. - 2018/1935 K. sayılı ilamı) incelenip sonuçlandırılmıştır.

6102 sayılı TTK'nın 547. maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden tescilinin istenebileceği düzenlenmiştir. Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür.

Davacı ... ile ihyası istenen ..... Dış Ticaret Limited Şirketi arasında imzalanan 01/03/2024 tarihli sözleşmeden kaynaklı olan bakiye iade etmesi iddia edilen 300.000-USD davacı şirket alacağının tahsili için İstanbul Tahkim Merkezi'ne tahkim yargılaması için başvuru ve bu yargılama sonucunda verilecek kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere huzurdaki dava açılmıştır.

Sicilden terkin edilmiş şirket hakkında tahkime başvurulacağı istemiyle ihyasının istendiği iş bu davada, davacının alacağın varlığını kesin suretle ispatlamasına gerek bulunmamaktadır. İhyası istenen şirketten olan alacağı muhtemel gösteren bilgi ve belgelerin bulunması halinde, şirketin ihyasını istemekte davacının hukuki yararının olduğu kabul edilmelidir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 18.11.2024 Tarih ve 2024/5226 E. - 2024/7997 K. sayılı ilamı ve İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesinin 05.03.2025 Tarih ve 2025/148 E. - 2025/266 K. Sayılı ilamı.)

Somut uyuşmazlıkta: Davacının, dava dilekçesine eklediği taraflar arasındaki 01/03/2024 tarihli sözleşme, proforma fatura, ödeme ve iade dekontlarından davacının alacağını asgari ölçüde gösteren belgeleri sunduğu, bu suretle sicilden terkin edilen şirket hakkında tahkime başvurmak üzere ihya talep etmekte davacının hukuki yararının bulunduğu anlaşılmıştır.

6102 sayılı TTK. 547/2 maddesinde; '' Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.'' hükmü düzenlenmiştir. Bu hüküm dikkate alınarak, ihyası istenen şirketin ortağı ve yetkilisi ... (TCKN: ...)'nun tasfiye memuru olarak atanmasına, kendisinin şirketin ortağı ve yetkilisi olması nedeniyle ücret takdirine yer olmadığına karar verilmiştir.

Davalı ...., dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmamıştır. Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabı tasfiye memurlarıdır. Bu sebeplerle yasal hasım konumunda bulunan davalı ......' nün vekalet ücreti ve yargılama giderlerinden sorumlu tutulması mümkün değildir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 10.11.2022 Tarih ve 2022/1897 E. - 2022/1492 K. sayılı ilamı)

6100 sayılı HMK.' nın 326/1. maddesi; " Kanunda yazılı hâller dışında, yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verilir. " şeklindedir. Tüm dosya kapsamından; ihyası istenilen şirket 13/05/2025 tarihinde sicilden terkin edilmiş olup, terkinden evvel adı geçen şirket aleyhine açılmış bir dava, takip veya başvuru bulunmadığı, buna dair dosya kapsamına davacı tarafça sunulan herhangi bir belge ya da mail çıktısı olmadığı, bu sebeplerle yargılama gideri ve vekalet ücretinden tasfiye memurunun sorumluluğu bulunmadığı anlaşılmış ve bu giderler davacı üzerinde bırakılmıştır.

Yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur.

Başkan ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip ... ¸e-imzalı