Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/10 K.2026/178

G. K. YAZILDIĞI TARİH : 16/03/2026

Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde; .... San. Tic. Ltd. Şti. ünvanlı firmanın 2006 yılında %20 davalı, %80 davacı hissedar olmak üzere kurulup tescil edildiğini, firmanın kurulum anından itibaren imza ve münferit temsil yetkisinin davalıda olduğunu, davalıya temsil yetkisinin en son TC Bakırköy .... Noterliği 'nin ... yevmiye no 'lu 21.07.2023 T.

İhtarnamesi verilmiş, münferit temsil yetkisinin güncellendiğini, firmanın, Matbaacılık hizmet ve türevleri üzerine faaliyet gösterdiğini, müvekkilinin, bu faaliyet kolunu babası ve babasının işletmekte olan ...

Tic Ltd Şti firmasından öğrendiğini, davalının, bu firmanın yaklaşık 40-45 yıldır ortağı ve çalışanı olduğunu, 2006 yılında müvekkilinin aile şirketinden bağını koparıp kendi işini kurmak istediğinde %20 hisse de sektörü biliyor olması, yaş ve tecrübesi nedeni ile %20 ortaklık ve münferit temsil yetkisi kuruluş anında verildiğini, yıllar içerisinde de güncellenerek bu şekilde devam ettiğini, ilk yıllarda sorun olmamasına rağmen ilerleyen yıllarda özellikle 2020'li yıllardan sonra, müvekkili şirketin mali durumunun bozulması, kendisine bilgi akışı sağlanamaması,

şirkete mal alımı - malların tasfiyesi gibi konularda davalının tek başına hareket etmesi üzerine sıkça firma içerisinde tartışmaların yaşandığını, ancak bir neticeye varılamadığını, bu süreç içerisinde, muhasebeden ilgili defterlerin dökümü ve firma işleyişi ile ilgili bilgi edinmeye çalışmışsa da davalı tarafından hepsinin önü kesildiğini, bu durumun ve müvekkilinin içinde bulunduğu mali anlamdaki zor süreç temsil yetkisinin davalı tarafından hangi amaç ile kullanıldığının resmi şekilde araştırmaya ihtiyaç duyması durumunu doğurduğunu, TC Bakırköy ....

Noterliği 'nin .... yevmiye 22.12.2025 T. İhtarnamesi ile davalıya '' ...

Şeffaf bilgi akışının derhal sağlanması , muhasebe defterlerinin iletilmesi, yetkilerin azledilmesi için mahkemeye başvurulacağı...'' ihtar edildiğini, ihtarnameye cevap alınamadığını ve bir neticeye varılamadığını, bu durumun müvekkilinin şüphelerini iyice artırdığını, aynı zamanda hukuki mecrada ''şirket müdürünün münferit temsil yetkisini kötüye kullanımı '' sonucunu da doğurduğunu, dava konusu şirkette yalnızca iki hissedarın bulunması, hisse çoğunluğunun müvekkilinde olmasına rağmen münferit temsil yetkisinin davalıda olması nedeni ile hisse çoğunluğunun getirdiği denetim mekanizmasını işletememesi,

genel kurulun toplanamaması müvekkili çağrılarının ve ihtarnamenin sonuçsuz kalması nedenleri ile işbu davayı açma zaruretinin hasıl olduğunu, öncelikle, dava süresince firmanın daha fazla zarar görmemesi adına davalının yetkilerinin derhal alınarak %80 hisseye sahip müvekkile devri, mahkemece oluşturulacak Bilirkişi heyeti ile şirket muhasebe kayıtlarının incelenmesi, şirket aktif pasif mal varlıklarının, şirketin durumunun raporlanması, mahkemece yapılacak incelemede davalının şirketi ve müvekkilinin zarara uğratmasının tespiti halinde davalının sebep olduğu zararın giderimi yönünde karar tesis edilmesi,

ücreti vekalet ile yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde. Müvekkil şirketin iki ortaklı ve tek müdürlü bir limited şirket olduğunu, şirketin %75 hissedarının davacı ..., %25 Hissedarının ise müvekkili ... olduğunu, her ne kadar davacı yan tarafından %80 hisse sahibi olduğu belirtilmişse de işbu hususun gerçeği yansıtmadığını, pay oranlarının 75-25 olduğu ticaret sicil kayıtlarıyla da sabit olduğunu,

yüksek mahkeme kararlarıyla birebir aynı şekilde davacı yan iki ortaklı bir limited şirkette %75 oranında çoğunluk pay sahibi sıfatıyla davalı müvekkili ...'nun müdürlük yetkisini kaldırma ve şirkete yeni müdür atama imkanı varken dava yoluyla müdürlükten azil istemesinde hiçbir hukuki yararının bulunmadığını, huzurdaki davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, huzurdaki davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi mümkün değilse müvekkili şirket yönünden pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini,

davacı tarafından müvekkilinin hangi eylemleriyle temsil yetkisini kötüye kullandığı, şirketin kötü yönetildiğini gösterir bilgi ve belgeler ortaya koyulmadığını, şirketin zararına yapılan işlemlerin ne olduğu somutlaştırılmadığını, tamamen varsayıma dayalı olarak kötü niyetli dava açıldığını, davacı tarafından ileri sürülen tek iddia şirketle ilgili bilgi alamadığı,

müvekkilinin davacının bilgi almasının önünü kestiği iddiası olduğunu, bu iddiayı ispata yarar da hiçbir somut delilin ileri sürülmediğini, Davacı tarafından açıkça bir dava değeri belirtmesi yapılmaması sebebiyle de zamanaşımı hiçbir bedel yönünden durmamış veya kesilmediğini, işlemeye devam ettiğini, işbu nedenlerle her halde davacının tüm talepleri zamanaşımına uğradığından en geniş anlamda zamanaşımı defi'nde bulunduklarını, huzurdaki davanın usulden reddine karar verilmemesi halinde zamanaşımı nedeniyle de reddine karar verilmesini,

öncelikle davacının huzurdaki davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığından hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine, müvekkili şirket yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, mahkeme aksi kanaatte ise yapılacak yargılama akabinde haksız ve hukuka aykırı olarak ikame edilen davanın esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;

Dava, yöneticinin azli istemine ilişkindir.

Dava konusu: davacının, davalı şirketin yetkilisi olan davalı ...'nun yönetim yetkilerinin kaldırılması ve müdürlük görevinden azlini talep edebilme hakkının koşullarının oluşup oluşmadığı, davalı şirketin yetkilisi ...'nun şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, yönetici olarak yükümlülüklerini özenle yerine getirip getirmediği ve haklı sebeple yöneticilikten azli istemine ilişkindir.

Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; davalı .... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin adresinin ..... Cad. No: 25 Bağcılar/İSTANBUL olduğu görülmüştür.

Davalı şirketlerin merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6100 sayılı HMK' nın 14/2. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 28.04.2016 Tarih ve 2015/10670 E. - 2016/4851 K . sayılı ilamı.) incelenip sonuçlandırılmıştır.

Davalı ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin sicil kayıtlarının incelenmesinde; davacı ...'nin %75 ortak, davalı ...'nun %25 ortak olduğu, davalı ...'nun münferiden yetkili müdür olduğu görülmüştür.

a) Hukuki yarar yönünden değerlendirme:

Yargıtay İçtihatları Birleştirme Büyük Genel Kurulunun 18.02.2022 Tarih ve 2019/5 E. - 2022/1 K. Sayılı ilamında da belirttiği üzere; davacının dava hakkına sahip olması, dava açabilmesi için yeterli değildir. Bundan başka, davacının dava açmakta hukukî bir yararının bulunması gerekir; yani, dava hakkı hukukî yarar ile sınırlıdır. Buna hukukî korunma (himaye) ihtiyacı da denir. Yani davacının mahkemeden hukukî korunma istemesinde, korunmaya değer bir yararı olmalıdır, aksi hâlde devletin mahkemelerini (davası ile) gereksiz yere uğraştıramaz.

Hukukî yarar dava açıldığı anda var olmalıdır; ilerideki (müstakbel) bir yarar yeterli değildir. Bu nedenle, muaccel olmayan (müeccel) alacak için dava açılamaz; açılırsa, dava hukukî yarar yokluğundan (usulden) reddedilir. Fakat bu, alacağın muaccel hâle gelmesinden sonra yeniden dava edilmesine engel değildir. Aynı şekilde, açıldığı sırada belli olmayan, şüpheli veya ileride doğacağı beklenen bir yarar da hukukî yarar sayılmaz (Kuru/Arslan,/Yılmaz, s. 244; Tanrıver, Süha: Medeni Usul Hukuku, Cilt I, Ankara 2016, s. 456).

Davanın açıldığı sırada var olmayan “hukukî yararın” dava sırasında tamamlanması, mahkemenin “hukukî yarar” eksikliğinin tamamlanmasını beklemesi söz konusu olamaz. Çünkü, hukukî yarar dava şartı eksikliği ilgili tarafa belli bir süre verilerek taraf eylemi ile tamamlanabilecek bir dava şartı değildir. (Pekcanıtez, Hakan Atalay, Oğuz/ Özekes, Muhammet: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2015, s. 250-251; Pekcanıtez, Hakan: Medeni Usul Hukuku, Ciltli, İstanbul 2017, s. 948).

Hukukî yararın bulunması dava şartı, sadece dava açılırken değil, nihai karar verilinceye kadar mevcudiyetim devam ettirmelidir. (Arslan, Ramazan Yılmaz, Ejder/Ayvaz Taşpınar, Sema/ Hanağası, Emel: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2020, s. 316; Budak, Ali Cem/ Karaaslan, Varol: Medeni Usul Hukuku, İstanbul 2021, s. 176; Postacıoğlu, İlhan: Medeni Usul Hukuku, İstanbul 1975, s. 204; Karslı, Abdurrahim: Medeni Muhakeme Hukuku, İstanbul 2012, s. 466; Alangoya, Yavuz: Medeni Usul Hukuku Esasları, İstanbul 2000, s. 170-178).

Yukarıda belirtilen sicil kayıtlarından anlaşıldığı üzere ve 6102 sayılı TTK' nın 630/1. maddesi hükmüne göre, davacı ...'nin pay oranı nazara alındığında, genel kurulu toplayarak genel kurul kararı ile davalı şirket müdürü ...'nun görevini sona erdirmesinin mümkün olduğu, bu itibarla anılan yola başvurmaksızın müdürlük görevinin kaldırılmasına ilişkin davanın açılmasında hukuki menfaatin bulunmadığı anlaşılmıştır. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 14.11.2016 Tarih ve 2015/2097 E. - 2016/274 K. sayılı ilamı.)

Hukuki yarar dava şartı gerçekleştikten sonra iş bu davanın açılması mümkündür. Ancak bu aşamada, hukuki yarar dava şartı gerçekleşmeden iş bu davanın açıldığı (mevsimsiz dava) görülmekle davacı tarafından davalı ... aleyhine açılan davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine dair karar verilmiştir.

b) Husumet yönünden değerlendirme:

Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 17.12.2025 Tarih ve 2024/11-393 E. - 2025/848 K. Sayılı ilamında da belirttiği üzere; sıfat maddi hukuka ilişkin bir kavram olarak “bir şahıs veya şeyin hâli” şeklinde (Türk Hukuk Lûgatı, Türk Hukuk Kurumu Ankara 2021, s. 977) tanımlanmıştır. Sıfat, tarafın bir özelliği olmadığı gibi usule ilişkin bir kavram da değildir. Aksine sıfat, davanın taraflarının ihtilaflı maddi hukuk ilişkisinin gerçek süjesi olup olmadıklarıyla ilgili olup, dava konusu subjektif hakka ilişkindir Uygulamada, davada gerçek tarafın belirlenmesine ilişkin taraf sıfatı kavramı, husumet terimiyle de ifade edilmektedir. Belirtmek gerekir ki; sözlük anlamı "hasım olma durumu, düşmanlık" olan husumet terimine HMK'da açıkça yer verilmemiştir.

Bununla birlikte husumet kavramı dava konusu hak ile kişiler arasındaki ilişkiyi ifade eder. Dava dilekçesinde davacı ve davalı olarak gösterilen kişiler, şeklen o davanın tarafları ise de; mahkemenin bu taraflar arasında dava konusu hakkın esasına ilişkin bir karar verebilmesi için bu kişilerin gerçekten o davada davacı ve davalı sıfatına sahip olmaları gerekir.

Bir subjektif hakkı dava etme yetkisi (dava hakkı) kural olarak o hakkın sahibine ait olduğundan o hakka ilişkin bir davada davacı olma sıfatı da o hakkın sahibine; davalı sıfatı ise bir subjektif hakkın kendisinden davalı olarak istenebileceği, o hakka uymakla yükümlü olan kişiye aittir. Uygulamada davacı sıfatı, "aktif husumeti", davalı sıfatı ise "pasif husumeti" karşılayacak şekilde ifade edilmektedir.

Dava konusu şey üzerinde kim ya da kimler hak sahibi ise davayı bu kişi veya kişilerin açması ve kime karşı hukuki koruma isteniyor ise o kişi veya kişilere davanın yöneltilmesi gerekir. Bir kimsenin davacı veya davalı sıfatına sahip olup olmadığı tıpkı hakkın mevcut olup olmadığının tayininde olduğu gibi maddi hukuka göre belirlenir.

Taraf sıfatının bu anlamda önemli özelliği ise def'i değil itiraz niteliğinde olması nedeniyle taraflarca süreye ve davanın aşamasına bakılmaksızın her zaman ileri sürülebileceği ve taraflar ileri sürmemiş olsa bile mahkemece resen nazara alınmasıdır.

Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; 6102 sayılı TTK' nın 630/2. maddesine dayalı limited şirketin ortağına ait idare ve temsil yetkisinin (müdürlük) kaldırılması (azli) istemli olarak açılan iş bu davada, husumetin idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa (müdüre) yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 19.04.2021 Tarih ve 2020/5947 E. - 2021/3810 K . sayılı ilamı.) Bu haliyle davacının iş bu talebi yönünden, davalı şirketin pasif husumeti bulunmadığı anlaşılmış ve açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle esastan reddine karar verilmiştir.

c) Esas yönünden değerlendirme:

6100 sayılı HMK' nın 190. maddesinde ispat yükünün, kanunda özel bir düzenleme bulunmadıkça iddia edilen vakıaya bağlanan hukuki sonuçtan kendi lehine hak çıkaran tarafa ait olduğu; 4721 sayılı TMK' nın 6. maddesinde ise taraflardan her birinin hakkını dayandırdığı olguların varlığını ispatla yükümlü olduğu belirtilmiştir.

Somut olayda; davacının dava dilekçesindeki "Mahkemece yapılacak incelemede davalının şirketi ve müvekkili zarara uğratmasının tespiti halinde davalının sebep olduğu zararın giderimi yönünde karar tesis edilmesi" şeklindeki talebi hakkında usulüne uygun, miktar belirtir şekilde açılmış bir dava bulunmaması ve yine şarta dayalı talep olamayacağından ve şarta bağlı hüküm kurulamayacağından, bu talep hakkında aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur.

Yukarıda açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur.