Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/748 K.2024/1187

2- VEKİLİ : Av.

DAVALI

VEKİLİ : Av.

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 30/07/2024

KARAR TARİHİ : 20/11/2024

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 22/11/2024

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde. Davalı Şirket ...

Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı olup, 14.07.2014 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilerek ..., ... tarafından kurulduğunu, ... ... nezdinde yurt içi ve yurt dışında patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım vb. sınai mülkiyet haklarına ilişkin tescil işlemlerini yürütülmesi hususunda faaliyet gösterdiğini, Davalı Şirket'in 2022-2023 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 19.07.2024 tarihinde ... .../... adresinde gerçekleştiğini,

Şirket pay sahipleri olan davacı müvekkillerimiz tarafından 19.07.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda TTK m. 614 uyarınca bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulmuş ancak öncelikle şirket müdürü ... tarafından talep reddedildiğini, akabinde kurulda oylama yapılmış ve 190 adet kullanılabilir oyun tamamı oybirliği ile talebimizin reddine ve bilgi verilmemesine karar verdiğini, bu hususular da davalı şirketin 19.07.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'na işlendiğini,

davalı şirketin 19.07.2024 tarihli 2022-2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında bilgi alma ve inceleme talepleri cevapsız bırakılan davacının yukarıda belirtilen hususlarda davalı şirketin gelir tablosu, bilançosu, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, kredi kartı hareketleri, kredi hareketleri, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında TTK m. 614 ve ilgili sair maddeler uyarınca soruların cevaplarını içerecek şekilde bilgi edinme ve inceleme yetkisi verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Davalı ..., ... sicil numarası ile ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne kayıtlı olduğu, 14.09.2021 tarihli ...

Ticaret Sicili Gazetesi'nden anlaşılacağı üzerek ...'nde (Ticaret Sicil No: ...) ..., ... ve ... münferiden yetkili olarak aksi karar alınıncaya dek müdür olarak seçildiğini, şirket müdürlerinden ... ve ..., Şirket müdürü iken özen sadakat hükümlülüklerine aykırı olarak ve aynı zamanda rekabet yasağı hükümlerini ihlal ederek or-l aynı alanda faaliyet gösteren ... adlı şirketi üzerinden faaliyet göstermek için ; ... şirketi yetkili müdürlüğünden ...

28. Noterliği'nin 09.08.2023 Tarih, ve yevmiye numaralı ihtarnameleri ile 04.08.2023 tarihi itibariyle istifa eden kişilerden olduğu, dolayısıyla şirketin geçmişi ile ilgili davacıların dava dilekçesindeki bilgilendirmesi kasten ve bilerek eksik yapıldığını, davacılar ... - ..., davalı şirket ile aynı alanda faaliyet gösteren ve davalı şirket ile rekabet hatta haksız rekabet eylemi içerisinde olan ... adlı firmanın yöneticisi ve 90100 paydaşları olduğunu,

elbette ki bu kötü niyetli talepleri ve hukuka aykırı istemleri gerek şirket müdürü tarafından gerekse de şirket ortaklar kurulu tarafından hukuka uygun bir şekilde ve gerekçelerle reddedildiğini, bu sebeple de davanın Reddini talep etmişlerdir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe;

Dava, ... Ticaret Kanununun 614. maddesi kapsamında limited şirket ortağının bilgi alma hakkının kullanımına ilişkin talep içeren ve basit usule göre bakılması gereken bir davadır. Bu tür davalarda mahkemesince verilecek kararlar kesin niteliktedir. Bilgi alma hakkı limited şirketlerde hesap verilebilir ve şeffaf bir yönetim oluşturulması açısından çok önemlidir.

Bu sebeple bilgi alma ve inceleme hakkı hem pay sahiplerinin hem de yönetim kurulu üyelerinin en temel haklarından biri olarak kabul edilir. Bu haklar vazgeçilmez, devredilemez ve kısıtlanamaz.Limited şirketlerde ortakların bilgi edinme ve inceleme hakkı ... Ticaret Kanunun 614. maddesinde düzenlenmiştir.

Pay sahipleri, TTK’nın 614. maddesi gereğince her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Ortağın elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa müdürler bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir. Bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.

Genel kurul bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkemenin kararı kesindir.Bilgi alma ve inceleme hakkı ortaklara kanunen tanınan haklardan olup kısıtlanamaz niteliktedir. Davacının genel kurulda bu hususta talepte bulunduğu ancak genel kurulda bu yönde bir izne yönelik bir karar alınmadığı, bu şekilde TTK 614/3.

Maddesi kapsamında incelemenin yapılmasını engellediği anlaşılmaktadır.Davalı taraf her ne kadar savunmalarında davacıların ayrı bir şirket kurarak haksız rekabet hali içerisinde olduklarını, incelemenin talep edildiği dönemlerde şirketin yöneticisi olduklarını, incelemeye konu bilgi ve belgelerden haberdar olduklarını ileri sürmüş iselerde davacıların ayrı bir şirket üzerinden davalı şirket hakkında haksız rekabet içerisinde olmaları taraflar arasındaki ayrı bir yargılamanın konusunu teşkil ediyor oluşu dikkate alındığında bu savunma gerekçesiyle ortağa tanınan bilgi alma ve inceleme hakkı sınırlandırılamayacaktır,

bir kısım dönemin davacının yönetimde olduğu dönemin kayıtlarına ilişkin olduğu savunulmuş ise de, yöneticilik görevini davalı tarafın beyanlarında da belirtildiği üzere Ağustos 2023 tarihinde sona erdiğini, bu gerekçeyle bilgi alma hakkının kısıtlanamayacağı kabul edilmiştir. Bu sebeple davanın kabulüne karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza