Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1219 K.2025/1062

Mahkememizde görülmekte olan kayyımlık davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ... ile ağabeyi ..., ... Kauçuk Kalıp Otomotiv Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 2021 yılı Mayıs ayından bu yana %50'şer hisseli ortakları olup müşterek yetki ile şirketi temsil ettiklerini, dava dışı ortak ...

07.09.2025 tarihinde vefat ettiğini, %50 pay sahibi ve müşterek yetkili bulunan ortağın vefatı ile davalı şirket organsız kaldığını, davalı şirket kendi ... ile kalıplar üreten, yurt içi ve yurtdışı pazarda yeri bulunan kuruluşu 1970 lere dayanan 200'e yakın çalışanı bulunan büyük bir şirket olduğunu, anılan durumda davalı şirketin ortakları müştereken yetkili oldukları için vefat eden ortak nedeniyle şu an davalı şirkette herhangi bir karar alınamamakta ve davalı şirketin faaliyetlerinin sekteye uğradığını, davalı şirketin tüm ödemeleri ve işlemleri durma noktasında olup günü gelen çekler,

kredi ve firma ödemelerine dayalı hiçbir işlem yapılamadığından şirketin ticari hayatı tehlikeye girdiğini, davalı şirketin yarı oranındaki hissesindeki ortağın vefatı ile organsız kalan şirket için TMK.m.427/4 uyarınca yönetim kayyımı atanması zorunlu hale geldiğini, zira organsız kalan şirketin yönetiminin başka türlü sağlanması da şirket ortaklarının müşterek yetkili olmaları nedeniyle hukuken mümkün görünmediğini organsız kalma ve yönetimin başka yoldan sağlanamayacağına yönelik şartların gerçekleştiğini,, davalı ... kuran ... davacı müvekkilinin babası olup aile şirketi olması ve müvekkilinin senelerdir babası ile birlikte çalışması,

babasının vefatı sonrası ölen ortak olan ağabeyi ile şirketi uzun zamandır yönetiyor olması, ağabeyinin hastalığı sürecinde de tek başına şirketi yönetmesi, şirketin büyük ortağı olması nedenleriyle yönetim kayyımı olarak atanmasının davalı şirketin menfaatine olacağını, ... 1.ATM.

E.2025/ sayılı dosyası ile 23.09.2025 tarihinde müvekkili ... tedbiren yönetim kayyumu olarak görevlendirildiğini, TMK.m.427/4 uyarınca organsız kalan ve yönetimi başka yoldan sağlanamayan şirkete yönetim kayyımı atanması talebi çekişmesiz yargı işlerinden olup taleplerinin TTK.m.4 ve m.5. maddeleri uyarınca mutlak ticari dava olduğunu, tüm bu nedenlerle organsız kalan davalı şirkete TMK 427/4.maddesi uyarınca ...

Ticaret Sicil Müdürlüğüne 110488 sicil no ile kayıtlı ...'ne yönetim kayyımı olarak şirket ortağı ...'ın (...) atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ...

Muris ...'ın () sağlığında davacı ... ile sadece müşterek imza ile yönetildiğini, bu doğrultuda 2 ortaklı dönemde dava konusu ve dava dışı tüm şirketlerin yönetimi ve buna bağlı tüm işlemler yalnızca müşterek imza ile yapıldığını, şirketin büyük kardeş olan ortağı ... kanser rahatsızlığı nedeniyle 07.09.2025 vefat ettiğini, Muris ...'ın vefatına müteakip eşi ... adına mevcut şirket hisseleri de dahil tüm malvarlığını bıraktığını vasiyet ettiğine ilişkin vasiyetnameye ilişkin ...

9. Sulh Hukuk Mahkemesi'nde 2025/... E. Sayısına kayden dava dosyasının ikame edildiğini, buna ek olarak yine ... ... Mahkemesinin 2025/... e. sayısına kayden ... davasının da ikame edildiğini, ikame edilen bu davalar neticesinde davalı müvekkil şirketin ticaret sicil kayıtlarına ve ...'ın hisselerine 22.09.2025 tarihinde ...

TEDBİRİ koyulmasına karar verildiğini, dava konusu taleple ilgili Mahkeme kararı olmasına karşın bu tedbir ile çelişecek mahiyette davacı tarafın yönetim kayyımı olarak atanması Mahkeme kararları arasında çelişkiye sebebiyet vereceğini, tüm bu nedenlerle bağımsız ve tarafsız bir 3.kişinin yönetim kayyım olarak atanmasına, ... 9. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2025/... E. Vasiyetnamenin Açılması Dosyası ve ... 1. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2025/...

E. ... dosyalarına ilişkin süreçlerin ve mevcut tedbirlerin akıbetinin beklenmesine, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:

Dava organsız kalan davalı ... şirkete yönetim kayyımı atanmasına yöneliktir.İbraz edilen belgelerden kayyım atanması istenilen şirkete %87,5 oranında ... ve %12,5 oranında ...'ın hissedar oldukları, şirket yetkilisi ...'ın 07/09/2025 tarihinde vefat etmesi ve mevcut yönetimin temsil yetkisinin sonlandığı ve bu nedenle şirketin organsız kaldığı anlaşılmıştır.Dosya arasına ticaret sicil gazetesi örneği alınmış, ...'ın davalı ... münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır.TMK 427/4 maddesinde,

bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa şirkete yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir.Dava 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun TMK 427/4 maddesine dayalı kayyum atanması istemi olduğundan herşeyden önce görev hususunun belirlenmesi gerekir. Aynı kanunun 397/2. maddesi hükmü uyarınca vesayet makamı, sulh hukuk mahkemesidir.

427/4. maddesi ile de bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanmaması halinde vesayet makamının yönetim kayyımı atayacağı öngörülmüştür.

Yasa koyucunun anılan bende ilişkin gerekçesinde, söz konusu düzenlemenin türü ve niteliği ne olursa bütün tüzel kişileri kapsadığı belirtilmiştir.Yasanın açıklanan bu düzenlemesi karşısında, tüzel kişilik taşıyan ticaret şirketlerine yönetim kayyımı atanmasına ilişkin istemlerin de sulh hukuk mahkemesince görülüp sonuçlandırılmasının, yasa normunun lafzına uygun olduğu kuşkusuzdur.

Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri ışığında kayyım atanmasını gerekli kılan olguların varlığı ve mahiyetinin değerlendirilerek belirlenmesinde zorunluluk bulunduğundan, ticaret şirketlerine kayyım atanmasına ilişkin davalar da, TTK’nın 4. maddesinin ilk fıkrasının birinci bendinde belirtilen biçimde geniş anlamda ticari dava niteliğindedir.Bir başka anlatımla, ticaret şirketlerine kayyım atanmasına ilişkin davaların, mutlak ticari davalardan olduğunun kabulü gerekir.

Bu tür davalar ise Asliye Ticaret Mahkemelerinde, bu mahkemenin bulunmadığı yerlerde asliye ticaret mahkemesi sıfatıyla asliye hukuk mahkemelerinde incelenip sonuçlandırılacaktır. ... 11. Hukuk Dairesinin kökleşmiş içtihatları ve vesayet makamları kararlarının temyiz mercii olan ... 2. Hukuk Dairesi’nin yerleşmiş görüşü de bu yöndedir.

Öte yandan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 6335 sayılı Kanun ile değişik 4 ve 5. maddelerinde Ticaret Mahkemelerinin görevleri kapsamına “ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işleri”nin de dahil edilmiş olması da kökleşmiş içtihatları desteklemektedir.Bu itibarla, uyuşmazlığa asliye ticaret mahkemesinde bakılması gerektiğinden mahkememiz görevli kabul edilmiştir.Halen yöneticisi bulunan şirketlere kayyım atanması kural olarak mümkün değildir.

Bunun istisnası ise şirketin organsız kalmasıdır. Gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda anonim şirkete kayyım, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nın 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir.Bu durumda TMK 427/4 maddesi uyarınca yönetim kayyumu atanabilecektir.TMK 427/4.

Maddesinde bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanmaması halinde vesayet makamının yönetim kayyımı atayacağı öngörülmüştür.

Yasa koyucunun anılan bende ilişkin gerekçesinde, söz konusu düzenlemenin türü ve niteliği ne olursa bütün tüzel kişileri kapsadığı belirtilmiştir.Yasanın açıklanan bu düzenlemesi karşısında, tüzel kişilik taşıyan ticaret şirketlerine yönetim kayyımı atanmasına ilişkin istemlerde ve Anonim Şirket organsız kaldığı takdirde yönetim kayyımı atanabilecektir.

Ancak asıl olanın şirketin kendi ortakları eliyle yönetilmesidir. Mahkemece atanan kayyumlar eliyle ila nihayet yönetilmesi beklenemez. Kaldı ki aksi durum TTK'nın organsızlık hali düzenleyen fesih tasfiyeye ilişkin düzenlemelerin de engellenmesi sonucunu doğurur.

TMK'ya göre atanacak kayyum ile ulaşılmak istenen amaç şirketin organsızlık halini giderene kadar acil ve ivedi işlemlerin gerçekleştirebilmesi için ve bu kapsamda yönetim organının da oluşturulabilmesi için genel kurulun yapılabilmesi bakımından da gereklidir. Bu sebeple mahkememizce atanan kayyumun görev süresi ivedi olarak yapılacak ilk genel kurulda yönetim organı oluşturuluncaya kadardır. Bu aşamadan sonra kayyumun görevi sonlanmalıdır.

Yönetim kayyımı atanması basit yargılama usulüne tabi olup duruşma açılmaksızın dosya üzerinden karar verilebilecek dava türlerindendir. Bu nedenle dosya üzerinden talebin kabulüne karar verilmiştir.

Başkan ... · E-imzalı · Üye ... · E-imzalı · Üye ... · E-imzalı · Katip ... · E-imzalı