Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1324 K.2026/222

Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili şirket ortaklarından ... Kimlik numaralı ... 09.07.2025 tarihinde vefat etmiş olup müvekkili şirkette bulunan hisselerinin mirasçılarına intikal etmesi nedeniyle esas sermaye payının intikal ettiği kişilerin TTK m. 586/2 gereğince onaylanıp onaylanmayacağının görüşülmesi adına olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini ve bu kararın da ...

Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirildiğini, söz konusu toplantının yapılması adına müteveffa şirket ortağının mirasçıları adına noter kanalı ile çağrı kağıdı gönderildiğini, ortaklardan ..., mirasçılardan ... vekili aracılığı ile toplantıya katıldığını, mirasçılardan ... ... henüz reşit olmadığını, anne ve babasının boşanmış olması nedeniyle velayeti müteveffa ...'ta bulunmadığını, ...'un vefatı üzerine temsilcisiz kaldığını, annesi tarafından velayet davası açıldığını, iş bu dava kapsamında kendisine kayyım tayin edilmesi talep edildiğini ve ...

9. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2025/... sayılı kararı ile kendisine Av. ... kayyım olarak atandığını, bu aşamada temsilcisiz olması sebebiyle olağanüstü genel kurul toplantısında kendisini temsil etmesi adına kayyıma çağrı kağıdı gönderildiğini, ancak kayyım tarafından kendisine verilen yetkinin dava takip yetkisi ile sınırlı olduğundan bahisle toplantıya katılım sağlanmayacağının belirtildiğini, bunun üzerine ...

9. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2025/... sayılı dosyasında kayyıma toplantıya katılma konusunda ek yetki verilmesi talep edildiğini, talebin reddedildiğini, bu nedenle toplantıda ... ...'u temsilen yeni kayyım atanması adına talepte bulunulduğunu fakat söz konusu dosyanın henüz neticelenmediğini ve toplantı gününe yetişmediğini, netice olarak müvekkili şirket ... ...'un toplantıda temsil edilebilmesi adına gerekli tüm yollara başvurduğunu, ancak TTK m. 586 gereğince iş bu toplantının 3 ay içinde yapılması gerekliliği bulunduğundan toplantı gününe kadar bunun sağlanamadığını,

toplantı 30.09.2025 tarihinde gerçekleştirilmiş olup mirasçılar tarafından da oy kullanılmış ve mirasçılardan ... ve ... ...'un ortaklık sıfatının onaylanmasına; ... ortak sıfatının onaylanmamasına karar verildiğini, iş bu kararın Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanması adına ...

Ticaret Ve Sanayi Odası Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yapılmış ise de ekte sunacağımız karar ile bu talebin reddedildiğini, olağanüstü genel kurul toplantı öncesi gerekli tüm prosedürler gerçekleştirilmiş olup halihazırda ortak olan ve miras yolu ile intikal nedeniyle hisse sahibi olan kişiler toplantıya katıldığını, sadece halihazırda temsilcisi bulunmayan küçük toplantıya katılamadığını, müvekkili şirket onun da katılımını sağlaması adına tüm hukuki yollara başvurmuş ise de bunu sağlamasının mümkün olmadığını,

müvekkili şirket tarafından yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı ve alınan karar usulüne uygun olup iş bu kararın Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmamasına ilişkin olarak ... Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından verilen kararın yerinde olmadığını, tüm bu nedenlerle davanın kabulü ile; ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 07.10.2025 tarih ve 2025/... karar sayılı kararına yönelik itirazlarıının kabul edilerek ... Ticaret Ve Sanayi Odasına kayıtlı müvekkili şirket ...

KALIP SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ tarafından yapılan 30.09.2025 tarihli olağanüstü genel kurulu kararının Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmasına ve sicile tescil edilmesine, Yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün mevzuat hükümlerini uygulayarak üzerine düşen görevi eksiksiz ve doğru bir biçimde yerine getirdiğinden bahisle davacı yanın ikame etmiş olduğu haksız ve mesnetsiz davanın öncelikle usulden, aksi kanaatte ise esasa girilerek esastan reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:

Dava, 30.09.2025 tarihli olağanüstü genel kurulu kararının Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmasına ve sicile tescil edilmesi istemine ilişkindir. ... Ticaret Sicil Müdürlüğünden getirtilen kayıtların incelenmesinde; davacı şirketin ... sicil numarası ile tescil edildiği, pay sahiplerinin ve münferiden temsile yetkililerinin ... ve ... olduğu anlaşılmaktadır.Eldeki davanın dayanğı TTK'nun 32 ve 34. Maddesidir. Buna göre.

Sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlüdür. Tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği incelenir. Tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamaları şarttır.

Çözümü bir mahkeme kararına bağlı bulunan veya sicil müdürü tarafından kesin olarak tescilinde duraksanan hususlar, ilgililerin istemi üzerine geçici olarak tescil olunur. Ancak, ilgililer üç ay içinde mahkemeye başvurduklarını veya aralarında anlaştıklarını ispat etmezlerse geçici tescil resen silinir. Mahkemeye başvurulduğu takdirde kesinleşmiş olan hükmün sonucuna göre işlem yapılır.

(Madde 32)İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilirler. Bu itiraz mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır.

Ancak, sicil müdürünün kararı, üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı bulunan hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, itiraz edenle üçüncü kişi de dinlenir. Bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya üzerinden karar verilir. (Madde 34)Buna göre ticaret sicil müdürlüğü yasal olarak tescil için zorunlu şartların bulunup bulunmadığını araştrmak zorundadır.

Bunun sonucuna göre tescil işlemi yapıp yapmamaya karar verir.Şirketin ortaklarından ...'un 09/07/2025 tarihinde vefat ettiği, bu ortaktan sermaye payının mirasçılara geçtiğini, pay geçişinin onaylanıp onaylanmayacağı konusunda genel kurul toplantısı yapıldığını, mirasçılardan ... ...'un henüz reşit olmadığını, ... 9. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/...

Esas sayılı dosyasında küçüğe Avukat ...'ın kayyım olarak atandığını, kayyımın küçük yerine genel kurul toplantısına katılabilmesi için Sulh Hukuk Mahkemesinden ek yetki istendiğini, ancak Sulh Hukuk Mahkemesince bu talebin reddedildiği, red gerekçesinde temsil kayyımının ... 9. Aile Mahkemesinin 2025/...

Esas sayılı dosyası ile sınırlı olarak verildiği, genel kurulda temsil için ayrı bir dava açılması gerektiği vurgulanmıştır.TTK'nun Limited Şirketlerde payların geçişine ilişkin 596. Maddesinde esas sermaye payının miras yoluyla geçmesi halinde anonim şirketlerden farklı olarak tüm haklarda borçlar genel kurulun onayına gerek olmaksızın esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.TTK'nun 499. Maddesi 2. Fıkrasına göre.

Anonim şirketlerde paya ilişkin mal varlığı hakları derhal geçerken genel kurula katılma ve oy hakkı ise şirket onayıyla geçer, limited şirketlerde ise 596/1 maddesi gereği tüm haklar ve borçlar mirasın geçişi ile birlikte mirasçıya geçer.

Genel kurula katılma ve oy kullanma hakları da mirasçıya geçer.Hukuki olgular ve olaylar hakkında 30/09/2025 tarihli genel kurul toplantısında miras yoluyla pay geçen ortaklardan birinin hiç çağrılmadığı ve genel kurulun küçüğün kendisini bir temsilci atanmasını sağlanmak suretiyle çağrı yapılmadan gerçekleştirildiği, bu eksiklik bilindiği halde bir paydaşın katılımı sağlanmadan genel kurulun gerçekleştirildiği, ticaret sicil müdürlüğünün bu nedenle tescil işlemini reddine ilişkin kararda isabetsizlik bulunmadığı,

yapılması gereken iş Mahkemeden küçüğe bir genel kurul toplantısı için kayyım atanması istemli dava açılarak pay sahibi küçüğün kayyım aracılığıyla temsili sağlanarak genel kurul toplantısını usulüne uygun bir şekilde yapıp bu aşamadan sonra tescil talep etmesi gerekmektedir. Bu nedenle davanın reddine karar verilmiştir.

Başkan · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Katip · E-imzalı