Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1625 K.2026/422

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davalı ... Gıda Temizlik İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ... Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün ... sicil numarasına kayıtlı olup, 04.03.1994 tarihli ... sayılı ...

Gazetesinde ilan edilerek ..., ..., ..., ... ve ... tarafından kurulduğunu, davalı şirket ortaklarından ... dava konusu olan genel kurul toplantısının 7. gündem maddesinin görüşülmesi sırasında yönetim kurulunun dört üyeden oluşmasını, yönetim kurulunun görev süresinin 3 yıl olmasını ve yönetim kurulu üyelerinin ..., ..., ... ve ...'dan oluşmasını teklif ettiğini, müvekkilinin bu görevi kabul etmemiş ve teklif sonrasında açıkça şirket tarafından bilgi ve belge verilmiyor olması,

pasifize edilmiş olması sebebiyle davalı şirketteki yönetim faaliyetlerinin yürütülmesinin fiili olarak imkansız olduğunu ve bu sebeple yönetim kurulu üyeliği kabul etmediğini bildirdiğini, müvekkilinin bu beyanının genel kurul toplantı tutanağına işlendiğini, oylama öncesinde böyle bir görevi kabul etmediğini bildirmesine rağmen davalı şirket diğer ortaklarının oy çokluğu ile dürüstlük ilkesine aykırı olarak müvekkilimiz yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, dürüstlük kuralına aykırı olarak kötü niyetli bir şekilde kabul edilmeyen yönetim kurulu üyeliği görevine müvekkilinin seçilmesi,

birçok usulsüzlük içerisinde yer almış olan diğer yönetim kurulu üyelerinin herhangi bir usulsüzlük içerisinde yer alma ihtimali sebebiyle kararın uygulanması telafisi imkansız zararlar doğurabileceğini, dolayısıyla 6102 sayılı TTK m. 449 ve 6100 sayılı HMK hükümleri kapsamında yargılama sonuçlanıncaya kadar 7 numaralı genel kurul kararının ve buna bağlı kararların icrasının tedbiren durdurulmasına/geri bırakılmasına kararın ...

Gazetesi'nde tescil ve ilanına karar verilmesini, davalı şirketin ertelenen 2023 ve 2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 7 numaralı kararın öncelikle yoklukla malul olması sebebiyle yok hükmünde olduğunun/butlan tespitine, mahkemenizin aksi kanaatte olması halinde belirttiğimiz sebeplerle 7 numaralı genel kurul kararının her halükarda iptaline, tüm yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Müvekkili şirketin ...

Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... sicil numarasına kayıtlı olup , 04.03.1994 tarihli ticaret sicili gazetesinde ilan edilerek ..., ..., ... , ... ve ... tarafından kurulduğunu, kurucu ortaklardan ...'un 2020 yılı Mart ayında vefatı ile birlikte davacı ... ( % 22,5 ) , dava dışı ... ( davacının annesi % 32.5 ) , ...( davacının kardeşi % 22.5 ) ve ... ( davacının kardeşi %22.5 ) pay ile ortak olduklarını, öncelikli olarak şu hususu belirtmek isteriz ki ;

dava konusu genel kurul kararının uygulanmasının tedbirin durdurulmasına ilişkin talep haksız ve yersiz olup , davacının söz konusu bu talep yönünden hukuki menfaati bulunmadığını, davacının dilekçesinde de bahsini ettiği üzere ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne verdiği dilekçe ile dava konusu edilen yönetim kurulu üyeliğine ilişkin gündem maddesine ilişkin genel kurul kararın tescilinin yapılmaması yönünde talepte bulunmuş ve söz konusu bu talep kabul edilerek karar ...

Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmediğini, dolayısıyla , davacının tedbir talebinde bulunmasında hukuki bir menfaati bulunmadığını, davacının ihtiyati tedbir için aranan yaklaşık ispat ve telafisi güç zarar şartlarını somut olarak ortaya koyamadığını, davacının iptalini istediği genel kurul kararı kanuna , şirket ana sözleşmesine uygun olarak,

çoğunlukla alındığını, bu sebeple davacı tarafin genel kurul kararının geri bırakılması şeklindeki ihtiyati tedbir talebi bu sebeple de yersiz ve dayanaksız olduğunu, yoklukla malul olduğunun tespiti yada iptali istenilen genel kurul kararına ilişkin davacının iddiaları haksız ve yersiz olduğunu, Genel kurul, TTK ve ilgili yönetmelik hükümlerine uygun şekilde toplantıya çağrılmış, gündem ilan edilmiş ve toplantı yeter sayıları sağlanarak karar alındığını, davacı tarafından ileri sürülen, gündem maddesinin toplantı başkanı dışında bir kişi tarafından oylamaya sunulduğu iddiasının şekli nitelikte olup,

kararın yokluğunu veya butlanını gerektirmediğini, oylamanın fiilen genel kurul iradesiyle yapılmış, toplantı başkanı huzurunda karar alındığını, tüm bu nedenlerle haksız , hukuka aykırı ve kötü niyetli davanın reddine , davacının TTK 451.Maddesi gereği sorumluluğu doğacağından TTK 448/3 Maddesi gereğince teminat göstermesine, Yargılama gideri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:

Dava genel kurulunda 7. Maddesi alınan kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, aksi takdirde iptali istemine ilişkindir.Davalı şirketin 09/09/2025 tarihli genel kurulunda 7. Maddesinde yönetici seçimi yapılmış ve davacı da yönetici olarak seçilmiştir.Genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde davacının toplantıda hazır bulunduğu, karara mualif kaldığı,

kendisinin de yönetici olarak kararın alınmasından önce teklif edildiği bu teklif sırasında davacının kararın alınmasından evvel yönetici olmak istemediğine ilişkin iradesini açıkladığı ve bu durumun tutanağa geçtiği ancak davacının bu iradesine rağmen genel kurulda kendisinin de yönetici olarak seçimine karar verildiği, kararın alınmasından sonra da davacının muhalefet şerhini de tutanağa işlemiş olduğu görülmektedir.Eldeki dava 09/12/2025 tarihinde açılmış olup 3 aylık yasal süresi içerisindedir.

Davacı genel kurula katılıp muhalefetini de tutanağa işlediğinden açılan iptal davası dinlenebilir.Davacı öncelikle kararın yok hükmünde olduğunu ileri sürmüşse de yokluk toplantının ve kararın kurucu unsurlarında sakatlığa ilişkin olduğundan alınan kararda böyle bir sakatlık bulunmamaktadır, dolayısıyla yokluk hali söz konusu değildir.Genel kurulda alınan kararların iyi niyet kurallarına aykırı olarak alınmış olması iptal sebebidir.

Davacının yönetici seçimine ilişkin öneri sırasında olumsuz iradesini de ortaya koymuş olmasına rağmen genel kurulda yönetici seçilmesi iyi niyet kurallarına aykırı bulunmuştur. Aynı maddede diğer yöneticilerin seçiminde yokluk halini gerektirecek bir sakatlık bulunmadığı gibi davacının diğer yöneticilerin seçimine ilişkin iptali gerektirecek bir gerekçesi de bulunmamaktadır.

Dolayısıyla diğer yöneticilerin seçiminin aynı maddede iptal edilmesinin doğru olmayacağı kabul edilmiştir. Söz konusu maddede davacının yönetici seçimine ilişkin kısmın iptaline karar verilmiştir. Diğer yönetici olarak seçilen ..., ... ve ...'un yönetici olarak seçilmelerinin iptaline karar verilmemiştir. Bu nedenle davanın kısmen kabul kısmen reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Başkan · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Katip · E-imzalı