Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/291 K.2025/608

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde. Müvekkili ... ile müvekkilinin oğlu ... ve kızı ..., ... adresinde faaliyet gösteren ... Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde ... ticaret sicil numarası ile kayıtlı ... TEKNİK ELEKTRİK ELEKTRONİK ENDÜSTRİYEL SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin ortakları olduğunu, ortaklardan yaşı küçük olan ...'ı temsil etmek için ise ...

8. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2023/ Esas - 2023/ Karar sayılı ilamı ile ...'ın kayyım olarak atandığını, 19/10/2023 tarihli Genel Kurul kararına göre müvekkili ... ve diğer ortak ...'ın aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili müdür olarak seçildiğini, ancak ...'ın,

şirketteki yetkilerini kötüye kullanarak şirket hesabından kendi şahsi hesabına para aktardığının tespit edilmesi ve şirket hesabından müvekkilibe ödenmesi gereken hak edişlerin ödenmemesi üzerine ...'a ihtarname gönderilerek şirket menfaatine aykırı eylemlerine son vermesi ve şirket hesabından şahsi hesabına usulsüz olarak geçirdiği paraları şirket hesabına iade etmesi hususunun kendisine ihtar edildiğini, fakat bu ihtarnameye rağmen ...'ın şirketteki usulsüz işlemlerine devam ettiğini ve hatta münferit yetkili diğer ortak ...'ı şirketin merkezine dahi almamaya başladığını,

...'ın şirketteki yetkilerini kötüye kullanması sebebiyle müvekkilinin şirketten uzaklaştırıldığını ve uzun bir süredir şirketin mali durumundan habersiz bırakıldığını, iş bu sebeple şirketin ticari defter ve kayıtları ile şirketin mali durumunu gösterir bilgi ve belgelerin, gelir vergisi tahakkuklarının, son bir yılda şirket hesabından yapılan ödemelerin denetim için taraflarına bildirilmesi için şirketin mali müşavirlerine ... aracılığı ile yazılı ihtar yapılmış olmasına rağmen şirketin ticari kayıtlarının da bugüne kadar müvekkiline iletilmediğini,

şirketin ... ve vergi ödemelerini dahi yapmadığının müvekkili tarafından haricen öğrenildiğini, sonuç olarak gelinen son noktada, müvekkilinin tüm çabalarına rağmen, şirketin müdürler kurulunun toplanamaz ve karar alamaz duruma geldiğini, bu sebeple şirketin olağanüstü genel kurul yapabilmesi amacıyla işbu davanın açılması zaruretinin hasıl olduğunu, ... gündem maddesiyle, Şirket Genel Kurulu'nu olağanüstü toplantıya çağırması için müvekkili ...'a izin ve yetki verilmesini isteme zorunluluğunun hasıl olduğunu,

şirketin münferit yetkili diğer ortağı ... bir süredir şirketteki yetkilerini kötüye kullanarak şirket hesabından kendi şahsi hesabına para aktarması sebebiyle olağanüstü genel kurul yapılıp, şirketi temsile yetkili yeni müdür seçilene kadar ...'ın şirketi temsil yetkisinin tedbiren kaldırılmasına ve şirketi temsile yetkili tek kişinin münferit yetili ortak ... olarak devamına karar verilmesini davanın kabulü ile Şirket Genel Kurulu'nu olağanüstü toplantıya çağırması için müvekkili ...'a "Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni" verilmesini,

Yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe;

Dava, davacı çoğunluk pay sahibi şirket ortağı tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır. Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; davacı ortağın davalı şirkette %25 hisse oranında hisselerinin davacıya ait olduğu anlaşılmıştır.

Davacının dava dışı ... ile birlikte yönetici olduğu, ancak yönetim kurulunun toplanarak karar alamadığı gerekçesiyle gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını istediği anlaşılmaktadır.

TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar.

Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Mahkemece verilen karar kesindir. Açıklanan yasa hükümleri gereğince; davacının davalı şirkette % 25 pay sahibi olduğu, davacının ve diğer ortak ...'ın yönetici oldukları, yönetim kurulunun toplanarak genel kurul yapılması için karar alamadığı anlaşılmakla davacının % 25 hissedar olması nedeniyle ortak sıfatıyla eldeki davayı açma hakkı bulunmaktadır.

Bu sebeple davacının talebinin kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağırılması için toplantıya çağrıya izin verilmesine ve bu nedenle toplantıya çağrı işlemlerini yapmak üzere şirkete kayyım atanmasına karar verilmiştir.

Başkan · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Üye · E-imzalı · Katip · E-imzalı