Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1006 K.2025/1355

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin, davalı şirket sermayesinin %97,79’una sahip olup; dolayısıyla şirketin çoğunluk pay sahibi olduğunu, Yönetim kurulunun, 22/07/2025, 23/07/2025 ve 24/07/2025 tarihlerinde, herhangi bir çağrı yapılmaksızın müvekkili Belediyenin Başkanı da olan Yönetim Kurulu Başkanı ...’den gizli toplantı yapmış, bu toplantılarda, mevcut yönetim kurulu üyesi ...'ın istifa ettirilerek yerine, şirket dışından ...’nın 29/01/2026 tarihine kadar geçici olarak yönetim kurulu üyesi seçilmesine karar verdiğini, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine aykırı olarak yapılan bu toplantıda,

Yönetim Kurulu Başkanı ...’in yokluğunda yetkileri sona erdirilerek şirket dışı ...'nın yönetim kurulu başkanı seçilerek temsil ve yetki dağılımının hukuka aykırı olarak yeniden yapılandırıldığını, Yönetim Kurulu Başkanlığı görevi şirket dışı ...'ya kanuna aykırı toplantı yapılarak verildiğinden ve pay sahibi müvekkilinin iradesini bertaraf etme saiki de açıkça görüldüğünden; şirketin karar defterine, resmi evraklarına ve elektronik ... kayıtlarına, yeni yönetim kurulu üyelerinin şirket genel kurulunca belirlenmesine kadar geçen süre boyunca erişimin tedbiren engellenmesini, müvekkilinin ...

Noterliğinin 25.07.2025 tarih yevmiye numaralı İhtarname ile davalı şirkete olağanüstü ... toplantı kararı almak amacıyla 7 (yedi) gün içinde yönetim kurulu toplantısı yapılmasını ihtar ettiğini ancak ekte sunulan tebliğ şerhinden de anlaşılacağı üzere, 31.07.2025 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen yasal sürede Yönetim Kurulu Toplantısı yapılmamış; ... toplantı çağrısı hususunda yönetim kurulu tarafından karar alınmamış olduğunu, davanın kabulüne; öncelikle dava süresince yukarıda belirtilen ihtiyati tedbirlerin uygulanmasına,

davalı şirkette olağanüstü ... toplantısı yapılabilmesi için şirketin çoğunluk hissesinin müvekkili Belediye Başkanlığında olması hasebiyle “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesine; yukarıda bahsedildiği üzere, şirketin zarar görmemesi adına, yapılacak olağanüstü ... toplantısında, yeni yönetim kurulunun seçilmesinin gündeme alınmasına; yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Açılan davayı kabul etmediklerini, Yönetim Kurulunun toplanamaması veya Toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, davacının iddialarının aksine, davalı ... ... Ekmek Sanayi Ve Ticaret A.Ş.

Genel Kurulu ve Yönetim Kurulu toplanabilmekte, toplantı yeter sayısı ve karar yeter sayısına da ulaşılarak şirketin faaliyetlerini sürdürebilmekte olduğunu, dava açılmadan önce ön koşul olan Yönetim Kurulunun olağanüstü genel kurulun toplanması talebinin usulüne uygun olmadığını, davacının ihtarında ...’un toplanması için gerekli sebeplerin ve gündemin de belirtilmesi gerektiğini ancak ihtarnamede davacının, usulüne uygun kararların usulsüz alınmış gibi kendince tespitini yapmış olduğunu,

davalının Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni Verilmesi Talebiyle açılmış davada kanunda sayılan şartlar haiz olmadığından hukuki yararının olmadığı tespiti ile davanın Yönetim Kurulunca alınan kararları iptal ettirmek amacıyla yapıldığından şartları oluşmayan davanın usul ve esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

KANITLAR

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, ihtarname, ... CBS 2025/... S. Sayılı dosyası vs.

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, davalı şirketin olağanüstü ... toplantısına çağrılması için izin verilmesi bu hususta kayyım atanmasının gerekip gerekmediği hususuna ilişkindir.Genel kurulun toplantıya çağrılması hususu TTK.'nın 411/1.fıkrası gereğince.

"Şirket sermayesinin en az 10'da birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan limited şirketlerde şirket müdüründen yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler." TTK.'nın 412. maddesine göre ise.

"Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü tarafından) reddedildiği veya isteme 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir." şeklindedir.Davacı tarafından, ...

Noterliğinin 25.07.2025 tarih yevmiye numaralı ihtarnamesiyle ... yapılması çağrısı davalı şirketie 31.07.2025 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen çağrıya cevap verilmemiştir.%97,79 oranında pay sahibi olan davacının ihtarına rağmen, davalı şirket genel kurulunun toplantı çağrısı uyarınca toplantı yapmaya yanaşmadığı anlaşıldığından.

TTK 411 maddesi uyarınca davacıya davalı şirketi olağanüstü ... toplantısına çağrı için izin verilmesine ve ... çağrı işlemlerinin ve olağanüstü ... toplantısını yapmak üzere kayyım olarak ...'un atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan · ¸E-imzalıdır. · Üye · ¸E-imzalıdır. · Üye · ¸E-imzalıdır. · Katip · ¸E-imzalıdır.