Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1557 K.2025/1225

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili ... ile ağabeyi ...'ın ...'nin 2021 yılı Mayıs ayından bu yana %50'şer hisseli ortakları olup müşterek yetki ile şirketi temsil etmekte olduklarını, dava dışı ortak ...'ın 07.09.2025 tarihinde vefat ettiğini, %50 pay sahibi ve müşterek yetkili bulunan ortağın vefatı ile davalı şirketin organsız kaldığını, ...'ın vefatı üzerine mirasçıları tarafından alınan Mirasçılık Belgelerine göre, müvekkili ve diğer mirasçı ...'ın ...'ın mirasına eşit olarak hak sahibi olduklarını, diğer mirasçı ...'ın ... tarafından yazılı vasiyetnamesi olduğu iddiasında bulunduğunu, ...

9.SHM. E.2025/... sayılı dosyası ile vasiyetnamenin okunmuş ancak kesinleşmemiş olduğunu, anılan vasiyetnamenin iptali istemi ile yasal süresi içerisinde müvekkili tarafından dava açılacağını, henüz kesinleşmeyen vasiyetnamenin tenfizi ve hukuki sonuç doğurmasının hukuken olanaklı olmadığını, müvekkili tarafından ... 2.ATM'nin 2025/...

E. sayılı dosyası ile Genel Kurul yapılması için TMK.m.427/4 uyarınca yönetim kayyımı görevlendirilmesi talep edildiğini, mahkemece görevlendirilen Kayyım tarafından vefat etmiş olan ...'ın toplantıda olmadığı gerekçesi ile toplantı nisabı sağlanamadığından bahisle toplantı yapılmadığını, vefat eden ortağın miras payları kendiliğinden ve hiçbir tescile gerek olmaksızın mirasçılarına intikal etmiş olduğu açık olduğundan mevcut ortaklık durumuna göre Genel Kurulun toplanması ve karar alınmasının gerektiğini, TTK.m.617/3 yollaması ile limited şirketlerde de uygulanması gereken TTK.m.410/2 uyarınca,

müdürlerin mevcut olmaması nedeni ile ... sicil no lu davalı ...'ne müdür seçimi gündemi ile Olağanüstü Genel Kurul yapılması için izin verilmesine, Genel Kurul yapılması ve yapılana kadar da Şirketin ödeme ve faaliyetlerinin devam ettirilmesi amacı ile öncelikle müvekkilinin, sayın mahkeme tarafından kabul edilmemesi durumunda 3.kişinin yönetim kayyumu olarak tedbiren görevlendirilmesine, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

KANITLAR

Dava dilekçesi, mahkememiz 2025/... E./ 2025/ K. Sayılı kararı,

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, davalı şirketi yönetim kurulunun oluşturulması gündemli olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı izni verilmesi istemine ilişkindir.Mahkememiz 2025/... esas sayılı dosyasında, yönetim kayyumuna ivedi olarak TTK 410 maddesi uyarınca davalı ...'nin yönetim kurulunun oluşturulması gündemli olarak şirket genel kurulunu toplantıya çağrı için izin verilmesine karar verilmiş olduğu anlaşılmıştır.Davalı şirket iki ortaklı olup, ortaklar ... ve ... %50 oranında hissedarlardır.

Şirket ortaklarında ...'ın vefat etmesi nedeniyle davacı, davalı şirketin tek ortağı olarak kalmıştır.Şirket ortakları arasında ... 9.Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/... esas sayılı dosyasında vasiyetnamenin açılması davası yine ...

11.Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/... esas sayılı dosyasında mirasçılık belgesinin iptali davalarının görüldüğü anlaşılmıştır.Mahkememizin 2025/ esas-2025/ sayılı dosyasında olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına izin verilerek bu konuda ...'ın kayyum olarak atanmasına karar verilmiş ancak kayyum nezaretinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında ortakların anlaşamamaları nedeniyle yönetim kurulunun seçilemediği anlaşılmıştır.Hatta ...

1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/ esas-2025/ karar sayılı dosyasında da aynı konuda dava açılmış ve bu dosyada davanın reddine karar verilmiştir.Mahkememiz kararı uyarınca yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu oluşturulamadığından şirket organsız kalmıştır. Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar nedeniyle yönetim kurulu oluşturulamadığından yeniden toplantı yapılması için kayyum atanması talebinin reddine karar verilmiştir.

Başkan ... · ¸E-imzalıdır. · Üye ... · ¸E-imzalıdır. · Üye ... · ¸E-imzalıdır. · Katip ... · ¸E-imzalıdır.