Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1559 K.2025/1617

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ile ağabeyi ...’ın davalı şirketin %50'şer hisseli ortakları olup müşterek yetki ile şirketi temsil ettiklerini, dava dışı ortak ...

07.09.2025 tarihinde vefat ettiğini, %50 pay sahibi ve müşterek yetkili bulunan ortağın vefatı ile davalı şirketin organsız kaldığını, şirketin %50 oranında pay sahibi olan ...'ın vefatı üzerine mirasçıları tarafından alınan mirasçılık belgelerine göre, müvekkil ve diğer mirasçı ..., ...'ın mirasına eşit olarak hak sahibi olduklarını, diğer mirasçı ... tarafından ... tarafından yazılı vasiyetname bulunduğu iddiasında bulunmuş, ... 9.SHM.

E.2025/ sayılı dosyası ile vasiyetname okunmuş ancak kesinleşmediğini, anılan vasiyetnamenin iptali istemi ile yasal süresi içerisinde müvekkil tarafından dava açılacağını, henüz kesinleşmeyen vasiyetnamenin tenfizi ve hukuki sonuç doğurmasının hukuken olanaklı olmadığını, müvekkil tarafından ... 1.ATM.

E.2025/ sayılı dosyası ile genel kurul yapılması için TMK.m.427/4 uyarınca yönetim kayyımı görevlendirilmesi talep edildiğini, mahkemece görevlendirilen kayyım tarafından vefat etmiş olan ...'ın toplantıda olmadığı gerekçesi ile toplantı nisabı sağlanamadığından bahisle toplantı yapılmadığını, muris ...'ın payı 1/2 oranında ... ve 1/2 oranında ... adına kalmış olduğunu, TTK.m.596/1 uyarınca, limited şirketlerde, bir payın miras yoluyla iktisabında, ortakların muvafakatine gerek olmadığı gibi, miras yolu ile payın intikalinde mirasçılar,

miras payı oranında hissedar olduklarını belirterek TTK.m.617/3 yollaması ile limited şirketlerde de uygulanması gereken TTK.m.410/2 uyarınca, müdürlerin mevcut olmaması nedeni ile ... sicil no lu davalı ...

Kauçuk Kalıp Otomotiv Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne müdür seçimi gündemi ile Olağanüstü Genel Kurul yapılması için izin verilmesine, genel kurul yapılması ve yapılana kadar da şirketin ödeme ve faaliyetlerinin devam ettirilmesi amacı ile öncelikle müvekkilin, olmazsa 3.kişinin yönetim kayyumu olarak tedbiren görevlendirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı, davaya cevap vermemiştir.

CEVAP

Feri müdahil ... vekili, müvekkilin eşi muris ... mevcut tüm malvarlığını sadece eşi müvekkiline bıraktığına ilişkin vasiyetname düzenlediğini, ... 9.Sulh Hukuk Mahkemesi 2025/ E. sayılı dosyasında vasiyetnamenin açılmasına dava ikame edildiğini, saklı payı olmayan ve kayden mirasçı gözüken ...’ın menfaat çatışması oluşturan eylemleri nedeniyle ...

1.Sulh Hukuk Mahkemesi 2025/ E. Sayılı dosyası ile tereke davası ikame edilmiş ve tüm şirketlerin ticaret sicil kayıtlarına tereke tedbiri konulduğunu, kayden mirasçı gözüken ...’ın mirasçılık belgesinin iptaline ilişkin davalar ikame edildiğini, müvekkil tarafından ...

7.Aile Mahkemesi 2025/ E. Sayılı dosyasında mal rejimine yönelik dava ikame edilmiş olup ilgili dosyada murisin şirketlerdeki hisselerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verildiğini, müvekkilin murisin vasiyetnamesi kapsamında tek atanmış yasal mirasçısı olup şirketin %50 ortağı olduğunu, şirkete kayyım atanmasına ilişkin davanın mahkememizin 2025/... E. sayılı dosyasında derdest olduğunu, müvekkilin davaya müdahilliğine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibari ile 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesinin yollaması ile limited şirketlerde de uygulanan TTK m.410 devamı maddeleri uyarınca açılmış, genel kurulun toplantıya çağırılması için bu hususta davacıya yetki verilmesi istemine ilişkindir.Davacı, müvekkili ile muris ...’ın davalı şirketi müştereken temsile yetkili olduklarını, murisin vefatı sonrasında ortaya yönetim boşluğunun ortaya çıktığını,

murisin şirketteki %50 payının 1/2 oranında müvekkili ...’a kalan ½’sinin ise ...’a kanun gereği kendiliğinden intikal ettiğini belirterek müdür seçimi gündemi ile olağanüstü genel kurul yapılması için izin verilmesini talep etmiş;

feri müdahil ... ise, müvekkkilinin yasal ve gerekse atanmış mirasçı olarak murisinin davalı şirketteki hisselerinin tamamına malik olduğunu, vasiyetnamenin açıldığını, davalı şirketin diğer ortağı ... hakkında mirasçılık belgesinin iptali davasının yanında mal rejiminden kaynaklı davaların açıldığını, murisin şirketteki hisselerine tedbir konulduğunu, daha öncesinde şirkete atanan kayyım tarafından yapılan genel kurulda yeni yönetimin seçilemediğini belirterek davacının işbu davasında hukuki yararının bulunmadığından davanın reddini istemiştir.

Davalı şirketin sicil kayıtlarında; şirkete %50 oranında ... ve ...'ın hissedar oldukları, şirketi müştereken temsile yetkili oldukları, yetkilisi ...'ın 07/09/2025 tarihinde vefat etmesi sonucunda mevcut yönetimin temsil yetkisinin sonlandığı ve bu nedenle şirketin yönetim bakımından organsız kaldığı anlaşılmıştır.Taraflarca dosyaya sunulan noterlerde düzenlenen mirasçılık belgesinde, muris ...'ın payı 1/2 oranında ... ve 1/2 oranında ... adına kalmış olduğu, her iki ayrı mirasçılığın ve mirasçılık belgelerinin murisin vasiyetnamesi doğrultusunda, yasal mirasçı ...’ın mirasçılığının iptali istemli ...

1. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/ E ve ... 11. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/ E. sayılı dosyalarının derdest olduğu, ... 9. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin 2025/ E. sayılı dosyasında 03.11.2025 tarihinde murisin vasiyetnamesinin açıldığı anlaşılmaktadır. ...

1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/ E-2025/ K. sayılı kararıyla; organsız kalan davalı şirkete ilk genel kurul toplantısında yönetim organı oluşturuluncaya kadar yönetim kayyımı atanmasına, yönetim kayyumu nezdinde yapılacak ilk genel kurul toplantısında yönetim organı oluşturulsun yahut oluşturulamasın atanan yönetim kayyumunun görevinin kendiliğinden sonlanmasına karar verildiği, mahkemece atanan kayyımca 30.10.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında çoğunluk sağlanamadığından genel kurulun yapılamadığı anlaşılmaktadır.

Mahkememizin 2025/ E-2025/ K.sayılı kararıyla; haklı olarak şirketin TTK m. 636/2 hükmüne dayalı yönetim organının yokluğu sebebiyle feshi istenmediği sürece, şirkete bir kayyım atanması mümkün olmadığından davacının salt davalı şirkete yönetim kayyımı istemli davasında hukuki yararı bulunmadığından davanın reddine karar verildiği görülmüştür.İstem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir.

TTK 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür.

Somut olayda; davalı şirketin %50 hissedarı müteveffa ...’ın şirketteki paylarının yarı oranında yasal mirasçıları eşi feri müdahil ... ve kardeşi davacı ...’a yasa gereği intikal etmiş ise de, murisin düzenlemiş olduğu vasiyetname doğrultusunda eşi feri müdahil ...’ın atanmış mirasçı olarak murisinin davalı şirketteki hisselerinin tamamına malik olduğu ihtilafsızdır. Ortak ve müdür olan muris ...

07/09/2025 tarihinde vefat etmiş olmakla şirket hisseleri kendiliğinden mirasçılara intikal etmiş olmaktadır (6102 sayılı TTK'nın 596/1. Maddesi). Esas sermaye payının miras yoluyla geçişinde külli halefiyet ilkesi tüm intikal hallerini, örneğin kanuni mirası, muayyen mal vasiyetini ve kanuni intifayı kapsar.

Esas sermaye payının, miras veya eşler arasındai mal rejimi veya icra yoluyla iktisap edilmesi halinde duruma göre, veraset ilamı, vasiyetname, miras sözleşmesi ve eşler arasında mal rejimine ilişkin noterde düzenlenen veya onaylama şeklinde yapılan sözleşme yeterlidir. Ayrıca şekle bağlı devir sözleşmesine, noter tasdikine ve ortakların devre izin vermesine gerek yoktur (). Buradaki intikal iştirak halinde olmayıp mirasçıların payları oranında doğrudan intikal şeklindedir.

Dolayısıyla mirasçılar miras yoluyla devreden payları üzerinde hak sahibidirler. Ortaklıktan kaynaklanan hak ve sorumlulukları müstakilen taşımaktadırlar. Bu açıklamalar ışığında, murisin şirketteki %50 payının tamamı miras ve muris vasiyetnamesi ile atanmış mirasçı ...’a doğrudan intikal etmiştir.

Miras yoluyla intikal eden şirket paylarının ticaret sicilde tescili için bir genel kurul kararı alınması gerekmemekte mahkememizce şirkete atanan yönetim kayyımının müracaatı yeterli olmaktadır (TTK m.598). Nitekim yapılacak tescil de açıklayıcı niteliktedir. Davacı ortağın murisin vasiyetnameyi düzenlediği tarihte hukuki ehliyetinin bulunmadığından bahisle vasiyetnameyi iptal davasına konusu yapmış olması, kanunun bağladığı hukuki sonuca etkisi bulunmamaktadır.

Hal böyleyken; murise ait %50 şirket payının miras ve vasiyetname ile atanmış mirasçı şirket ortağı ... üzerine intikali doğrultusunda ticaret sicilinde işlemler yapılmadan ... 1. ATM tarafından atanan kayyımca 30.10.2025 tarihinde yapılan genel kurulun usulüne uygun gerçekleştiğinden sözedilemez.

O halde, mahkememizce atanacak yönetim kayyımı marifetiyle murisin %50 şirket payının yasal ve vasiyetname ile atanmış şirket ortağı ... üzerine ticaret sicilinde intikali sağlanarak yönetim organının oluşturulabilmesi için şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak ve genel kurulu yapmak olmalıdır. Yukarıda açıklanan nedenlerle davanın kabulüne dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

Her ne kadar mahkememiz kısa kararında mirasçılar üzerine intikali diye yazılmış ise de, bu ifadeden "murisin %50 şirket payının yasal ve vasiyetname ile atanmış tek mirasçı şirket ortağı ..." olarak anlaşılması gerektiğinden bu hususa değinilmekle yetinilmiştir.

HÜKÜM ; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın TTK 410/2 maddesi uyarınca kabulüne, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nolu ... Kaukçuk Kalıp Otomotiv Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin, şirket paylarının yasal ve vasiyetname ile atanmış mirasçılar üzerine intikali, yönetim organının oluşturulabilmesi için şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak ve genel kurul toplantısı için gerekli tüm iş ve işlemleri yapmak ve alınan kararı tescil ve ilan ettirmek hususunda görevli ve yetkili olmak üzere TTK 412. maddesi gereğince ...'in KAYYUM olarak atanmasına

2-Kayyumun genel kurul gündemini TTK 409, 411, 412 ve 413.maddelerine göre hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 ve devamı maddeleri gözetilmek suretiyle ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının tescil ve ilanını yapmak hususunda yetkilendirilmesine,

3-Atanan kayyıma 7.500,00 TL ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına,

4-Kayyım ücreti yatırıldığında kararın kayyıma tebliği ile görevine başlamasına,

5-Atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ödenmesine,

6-Harç peşin alınmış olduğundan ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,

7-Davalı taraf yargılamaya sebebiyet vermediğinden yargılama giderlerinden sorumlu tutulmamasına,

8-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra davacıya iadesine,

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza