Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/61 K.2025/452

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin, davalı aile şirketinde 5 ortaktan biri olduğunu, şirketin hali hazırda münferiden temsile yetkili müdürünün Mesut ... olduğunu, 27.10.2022 tarihli olağanüstü genel kurul ile usul ve yasaya aykırı yapılan sermaye artışı neticesinde şirketin sermayesinin her birinin 5.000-TL kıymetinde 15.000 paya ayrılarak 75.000.000-TL'ye çıkartıldığını, 27.10.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına alınan kararlar ile usul ve yasaya aykırı olan yapılan sermaye artışı neticesinde müvekkilinin davalı şirketteki hisse oranı %33'ten, Şirket'in diğer ortakları birlikte hareket ederek müvekkilinin hisse oranının %13,2'ye düşürüldüğünü,

işbu 27.10.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırım kararına karşı taraflarınca ...

2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2023/E. ve 2023/K. numaralı davası ikame edilmiş, mahkeme tarafından davanın kabulüne karar verilmiş ve müvekkilinin davalı şirketteki pay oranının tekrar %33 olduğunu, işbu kararın kesinleşmesini takiben davalı şirketin amacı müvekkilinin sermaye oranını küçültmek olduğundan 30.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında ortakların şirketten alacaklarından karşılanmak üzere tekrar sermaye artırımı yapılmış, davalı şirketin sermayesi 75.000.000-TL'ye çıkarılmış ve tekrar müvekkilinin hisse oranının %13,2'ye düşürüldüğünü, davanın kabulü ile.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 399 kapsamında davalı şirketin 17.12.2024 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında 2024 takvim yılı için bağımsız denetçi olarak seçilen ... Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin denetim görevinden alınmasına ve yerine yeni bir bağımsız denetçinin seçilmesine / atanmasına ve yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı yan üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı ... Bağımsız Denetim Hizm. A.Ş. vekili cevap dilekçesinde özetle; .../2014/ Yetki numaralı müvekkili şirket ile diğer davalı ...

Tekstil Dericilik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi arasında 17.12.2024 tarih ve 2024/ sayılı 01.01.2024-31.12.2024 dönemi için "Bağımsız Denetim Sözleşmesi" imzalanmış ve Kamu Gözetimi Kurumu (...)'na gerekli bildirimlerin yapılmış olduğunu, müvekkili şirket tarafından üstlenilen tüm denetim görevlerinin etik kurallara, kalite yönetim ve bağımsız denetim standartlarına uygun olarak tarafsız bir şekilde yürütüldüğünü, davacı şirket ortağının müvekkili şirketin tarafsızlığına ilişkin iddiaları soyut ve gerçek dışı olsa da müvekkili şirketin konuya hassasiyetle yaklaşarak üstlendiği görevi bırakma kararı almış bulunduğunu,

haksız bir şekilde soyut ve gerçek dışı iddialar ile müvekkili şirket aleyhine açılan işbu dava dolayısıyla şirketlerince denetim görevinin layıkıyla yapılamayacağı gözetilerek üstlenilen denetim görevinden TTK'nın 399/8 maddesi gereği haklı sebepler ile çekilinmiş olup akdedilen "Bağımsız Denetim Sözleşmesi" feshedilmiş bulunduğunu bildirmiştir.

Davalı ... Teks. Dericilik San. ve Tic. Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde özetle. Açılan davayı kabul etmediklerini, soyut iddialara dayalı olarak ...

Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin denetim görevinden alınamayacağını, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddinin gerektiğini, müvekkili şirket hakkında 2022 yılına ilişkin düzenlenen Bağımsız Denetim Raporunda “Olumlu Görüş” verilmiş olup, şirketin mali tablolarının bütünüyle gerçek durumu yansıtmış olduğunun yapılan denetim neticesinde sabit olduğunu, müvekkili şirketin mali tablolarının her yıl ... tarafından yetkilendirilmiş bir bağımsız denetim şirketi tarafından ...

Muhasebe ve Denetim Standartları kapsamında denetlenmekte olup buna ek olarak şirketin vergi bildirim ve beyannamelerinin de yine 3568 sayılı kanun kapsamında yetkilendirilmiş bir yeminli mali müşavir tarafından müteselsil sorumluluk kapsamında denetlenerek tasdik edilmekte olduğunu, davacı taraf, şirket hakkında yasal mevzuat dahilinde düzenlenmiş olan ve kendileriyle paylaşılan Bağımsız Denetim ve Tam Tasdik raporlarına itibar etmediğini, müvekkili şirket için özel denetçi tayinini gerektiren bir durum bulunmadığını, suiniyetli davacının,

haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davasının reddi ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı taraf tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

KANITLAR

Davalı ... Teks. Dericilik San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin sicil dosyası, dava ve cevap dilekçeleri vs.

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME

Dava, davalı şirketlerin kendi aralarında yapmış oldukları denetim sözleşmesinin feshinin gerekip gerekmediği hususuna ilişkindir.Davacı vekili 09/04/2025 tarihli duruşmada davalı şirketin sözleşmeyi feshettiği için davanın konusuz kaldığını, yargılama gideri ve vekalet ücreti konusunda beyanda bulunacaklarını bildirmiş, 15/04/2025 tarihli dilekçesinde ise davalılardan vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığını beyan etmiştir.Davalı ... vekili 09/04/2025 tarihli duruşmada sözleşmenin feshedilerek davanın konusuz kaldığını,

yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını beyan etmiştir.Davalı ... vekili aynı tarihli duruşmada taraflarına atfı kabil bir kusur olmadan sözleşmenin feshedildiğini, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını, aleyhlerine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesini talep ve beyan etmiştir.Dava konusu denetim sözleşmesi ,taraflarca fesih edildiği için dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş ve taraflarca yargılama gideri ve vekalet ücreti talep edilmediğinden bu konuda karar verilmemiştir.

Başkan · ¸e-imzalıdır. · Üye · ¸e-imzalıdır. · Üye · ¸e-imzalıdır. · Katip · ¸e-imzalıdır.