Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/1210 K.2025/165

2- VEKİLİ : Av.

DAVA

Şirket Müdürünün Görevden Azli

DAVA TARİHİ : 12/12/2023

KARAR TARİHİ : 05/02/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 11/02/2025

Mahkememizde görülmekte olan şirket müdürünün görevden azli davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %51 oranında hissedar olduğunu, diğer hissedar davalı ...'nın müvekkille birlikte şirket müdürü ve müdürler kurulu başkanı olduğunu, davalı ..., şirket müdürler kurulu başkanlığını üstlendiği günden bu yana, diğer müdür müvekkilin görevini yapmasını fiilen engellediğini, şirket merkezine annesini ve babasını getirip müvekkilinin çalışmasına engel olduğunu, müvekkiline yapılan iş ve işlemlerle ilgili hesap vermediği gibi iç muhasebeye ve mali müşavire talimat vererek müvekkili ile bilgi paylaşılmasını engellemeye başladığını,

davalı müdüre keşide edilen ihtara rağmen şirket genel kurulunu toplantıya çağırmadığını, davalı ...'nin babası ...'nın işletmesinden davalı şirkete tam 1.200.000,00-TL'lik yani bir değil bin okul binasını restore etmeye yetecek bir tutarda fatura kestirdiğini ve bunu şirket hesaplarına kaydettiğini, söz konusu faturanın şirketi zarara sokmak için aceleyle düzenlenmiş olduğunu, aynı zamanda davalı şirketle aynı adreste, tamamı annesinin adına, ismen de ...

Eğitim Kurumları şirketine benzer, adı ... Eğitim Kurumları Ltd. Şti. olan bir şirket daha kurduklarını belirterek davalı ...'nın şirket müdürliğinden azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; tek başına şirketi temsil yetkisi bulunan ve müdür olan davacının genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin olduğunu, müvekkilinin şirketi zarara uğratıcı herhangi bir faaliyetinin olmadığını, ... Grup Eğitim Ltd.

Şti. müvekkili tarafından değil, müvekkilinin annesi tarafından kurulduğunu, şirket adresinin ise müvekkilimin haberi olmaksızın geçici olarak davalı şirket adresinde yer aldığını, daha sonradan şirket adresinin değiştirildiğini, asıl adrese taşınmadan davalı şirket adresinde yer aldığı sürece bu adreste şirket fiili olarak herhangi bir iş yapmadığını, bu şirketle müvekkilinin resmi, organik veya fiili herhangi bir bağlantısı bulunmadığı gibi bu şirketten haberdar da olmadığını, davacının iddialarının hukuki dayanaktan yoksun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, şirket müdürünün haklı nedenle görevden azli istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 620. maddesinde, kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararlarının toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı hükme bağlanmıştır.

Somut olayda; davacının şirketin %51 oranında hisse sahibi olduğu, TTK'nın 630/1. maddesi uyarınca davacının hisse oranı nazara alındığında genel kurulu toplayarak genel kurul kararı ile davalı şirket müdürünün görevini sona erdirmesinin mümkün olduğu, hal böyleyken, dava açıldıktan sonra 01.08.2024 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda, davalı ...'nın müdürlük görevine son verildiği,

azil davasının davalı müdüre yönelik açılması yeterli olup davalı şirket işbu davada pasif husumet ehliyetini haiz değil ise de, davanın açılışından sonra yapılan bu genel kurul ile davalı müdürün görevine son verildiği ve bu kararın tescil ve ilan edildiği anlaşılmakla; şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkin davanın konusuz kaldığı anlaşılmaktadır (Yargıtay 11 HD, 12.12.2022 tarih ve 2021/4864 E-2022/8919 K. ve aynı Dairenin 12.12.2022 tarih ve 2021/4864 E-2022/8919 K. sayılı ilamları).

Esastan sonuçlanmayan davada yargılama giderleri 6100 sayılı HMK'nin 331. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre davanın konusuz kalması sebebiyle davanın esası hakkında bir karar verilmesine gerek bulunmayan hallerde hakim, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderlerinin takdir ve hükmeder. Bu doğrultuda, dava tarihindeki haklılık durumunun tespiti için tarafların delilleri toplanmış ve şirket ticari defterleri üzerinde inceleme yapılmıştır.

Buna göre, davalı müdürün babası ... tarafından davalı şirkete işyeri tadilat onarım açıklamalı olarak düzenlenen 30.10.2023 tarihli 1.000.200,00 TL bedelli faturanın davalı şirket ticari defterlerinde kayıtlı olduğu, davalının annesi Nurgül ... adına kayıtlı ...

Grup..Ltd Şti’nin Ko-Çe..Ltd Şti ile aynı yerde kurulduğu, tanık beyanları ve dosya kapsamı itibariyle davacının işbu davayı açmakta haklı olduğu sabit olmakla davacı lehine yargılama giderlerine ve vekalet ücretine hükmedildiğine dair aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza