Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/1142 K.2025/419

Av.

DAVALILAR:1-

VEKİLİ : Av. : 2-

DAVA

Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : 15/11/2024

KARAR TARİHİ : 07/04/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 28/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu dava dilekçesinde özetle; ... 35. Noterliği'nin 05/08/2024 tarih ve yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi kapsamında; "... Yapı İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi"ndeki ... adet payının tamamını ...'a sattığını ve devrettiğini, pay devrinin ortaklar genel kurulunca kabul edildiği halde şirket yetkilileri tarafından ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirilmediği, bu kapsamda mahkememizce davacının ... adet payının dava dışı ...'a satıp devrettiğinin tespitine ve hisse devir işleminin tescil ve ilanına, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle.

Davanın H.M.K.'nın 106. maddesi çerçevesinde açılmış bir tespit davası olduğunu, hükmün ikinci fıkrasında tespit davası açılmasında hukuken korunmaya değer güncel bir yarar bulunması gerektiğinin emredildiğini, aksi halde uzun uğraşlar sonucu elde edilecek tespit hükmünün hukuki sonuç doğurmaya elverişli olmayan, şeklî bir karar olarak kalmasının muhtemel olduğunu, davanın hukuki yarar yokluğu sebebiyle reddine karar verilmesi gerektiğini, Davacının yanın, işbu dava ile hisse devir işleminin tespitine ve müvekkili ...

Ticaret ve Sanayi Odası Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden hisse devir işleminin tesciline karar verilmesinin esas sermaye paylarının geçişi için gerek Kanun'da gerekse Ticaret Sicili Yönetmeliğinde yer alan şartların sağlanmış olması gerektiğini belirterek Müvekkili ...

Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün mevzuat hükümlerini uygulayarak üzerine düşen görevi eksiksiz ve doğru bir biçimde yerine getirdiğinden bahisle davacı yanın talebini mahkemenin takdirine sunduğunu, davanın kabulüne karar verilmesi halinde Müvekkili kurumun yasal hasım sıfatıyla dava tarafı olması nedeni ile aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti tahakkuk ettirilmeden karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ...

Yapı İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret Limited Şirketi cevap dilekçesi sunmamıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Taraflar arasındaki uyuşmazlık. Davacı tarafından, davalı ... Yapı İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ndeki hisselerin noter sözleşmesi ile devredildiği ancak bu devrin ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığından bahisle, ilgili hisse devir işlemlerinin ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesi talebine ilişkin olduğu görülmüştür. Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu dava dilekçesiyle, müvekkilinin ...

Yapı İnşaat Taahhüt Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde bulunan ... adet payının dava dışı ...'a satıp devrettiğini bu hisse devir işleminin tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiş, davalı ... vekili dosyaya sunuş olduğu cevap dilekçesinde davanın hukuki yarar yokluğu sebebiyle reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur.Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 103.

Maddesinin 2. Fıkrası "Esas sermaye paylarının geçişinin tescili için şirket müdürlerinin, süresi içinde ilgili müdürlüğe başvuruda bulunmaması halinde ayrılan ortak, esas sermaye payının devrine ilişkin noter onaylı devir sözleşmesini ibraz etmek kaydıyla, bu paylarla ilgili olarak adının sicilden silinmesini isteyebilir. Başvuru üzerine müdürlük, esas sermaye paylarını iktisap edenin adını bildirmesi için şirkete süre verir.

İktisap edenin adının bu süre içinde bildirilmemesi halinde 36 ncı madde hükmü uygulanır." düzenlemesine yer verildiği, bu kapsamda dava açılışından önce davacı tarafından hisse devrini içeren noter sözleşmesinin davalı ... ibrazının gerçekleşmediği anlaşıldığından davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip · ¸e-imzalıdır Hakim · ¸e-imzalıdır