Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/833 K.2024/983

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) dava dosyası üzerinden yapılan inceleme sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA Davacı vekili dilekçesi ile, müvekkilinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin sermaye artırımından müvekkilinin haberinin bulunmadığını, genel kurul toplantılarına çağrılmadığını, bugüne dek kendisine şirket kar payı ödemesi de yapılmadığını, davalı şirket müdürü ve ortağı ...'ın, aynı iş kolunda faaliyet gösteren ...

Koltuk Mobilya Pazarlama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketini kurduğunu, aynı faaliyet alanında etkin her iki şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, aynı iş kolunda faaliyet gösteren başkaca bir şirketi kurması sebebiyle şirket işleyişi ve yönetimi ile parasal konular bakımından iyi niyetli ve sağduyulu olmadığını göstermekte olduğunu, şirket ortağı ve müdürünün rekabet yasağına aykırı davrandığı, müvekkilinin şirket ortağı sıfatı ile bilgi alma ve inceleme talebini önce sözlü olarak ilettiğini, ancak cevap verilmemesi üzerine ...

5. Noterliği'nin 07/08/2024 tarihli ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile, şirket ortağı sıfatıyla ve münferit konularda bilgi alma ve inceleme talebinin bildirdiğini, ancak talebin cevapsız bırakıldığını belirterek dava dilekçesi içeriğinde 7. Madde başlığı altında (a-b-c-d-e-f-g-h) talep edilen münferit konularda ve işlerin gidişatı konusunda öncelikle bilgi alma talebinin kabul edilerek;

müvekkilinin bizzat yada kendisinin belirleyeceği bir uzman aracılığıyla inceleme taleplerinin kabul edilmesine ve şirket nezdinde inceleme yapılmasına karar verilmesini, şirket nezdinde bulunan belge ve kayıtların ilgili kısımlarının suretlerinin ve elektronik veri taşıyıcısındaki bilgilerin kopyalanarak taraflarına verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava dilekçesinin 7.maddesinin a-h bentleri arasında talep edilen bilgi alma ve inceleme hakkının oldukça geniş olduğunu, bilgi alma talebini zımnen veya açıkça reddedilmesi halinde davacı ortağın öncelikle genel kurula başvurması , genel kurul da bilgi almayı ve incelemeyi engellediği takdirde dava açma hakkının olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE

Dava hukuki niteliği itibariyle TTK 614. maddesinde düzenlenen limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması talebine ilişkindir.Davacı, davalı şirketin ortağı sıfatıyla talepte bulunmuş olup şirket sicil kayıtlarından ortak olduğu anlaşılmıştır. Şirket merkezi mahkememizin yetki hudutları içindedir. TTK’nın “Bilgi alma ve inceleme hakkı” başlıklı 614.

Maddesi "Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.

Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir." şeklinde düzenlenmiştir. Buna göre her bir ortak, bilgi alma ve inceleme talebini önce limited şirket müdürüne yahut müdürler kuruluna yöneltecektir. Yasada başvuru için bir şekil şartı öngörülmemiştir. Somut olayda davacı bu konuda şirkete noter kanalı ile ihtarname göndermiş, bu ihtara karşı şirket cevap vermemiştir.

Limited şirket müdüründen belli hususlarda bilgi ve belge talep eden ancak talebi reddedilen veya cevaplandırılmayan pay sahibinin, TTK md. 614/2 uyarınca limited şirket genel kuruluna müracaat ederek bilgi alma ve inceleme hakkını kullanması mümkündür.Şirket müdürünün ardından şirket genel kurulunun da bilgi alma ve inceleme hakkını engellemesi durumunda, pay sahibi, TTK md. 614/3 uyarınca mahkemeye başvurarak, bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması yönünde karar verilmesini talep edebilir.

Bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak isteyen pay sahibinin izlemesi gereken yol yasada açıkça gösterilmiş olup yasal düzenlemeye göre pay sahibinin önce müdürden talepte bulunması, talebinin karşılanmaması halinde genel kuruldan talepte bulunması, genel kurul tarafından da talebinin reddedilmesi halinde mahkemeye başvurması gerekir.

Eldeki davada ise davacı pay sahibi tarafından mahkemeye müracaat öncesi yalnızca şirket yetkilisinden talepte bulunulmuş genel kuruldan talepte bulunulmamış olup bu hali ile mahkemeye başvuru için tüm yollar tüketilmediğinden bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması talebi için yasal koşullar oluşmadığından davanın reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

Başkan · e-imza · Üye · e-imza · Üye · e-imza · Katip · e-imza