Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1282 K.2025/1276

2-

DAVA

Şirket Müdürünün Görevden azli-Kayyım Atanması

DAVA TARİHİ : 09/10/2025

KARAR TARİHİ : 04/11/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 05/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirket Müdürünün Görevden azli dava dilekçesi ve eklerinin incelenmesi sonucunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dilekçesi ile; müvekkili ile davalı ...’ın diğer davalı ... Mühendislik.. Ltd.

Şti.”nin %50 ortağı olduklarını, davalı ...’ın aynı zamanda şirketin müdürü olduğunu, davalı şirkete en son 06.02.2015 tarihinde diğer davalı ortak ...’ın 10 yıllık süre için ve münferiden imzaya yetkili olmak üzere müdür olarak atandığını, şirket müdürü ...'ın müdürlük görevi bittikten sonra 14.02.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında her iki ortak arasında uzlaşma sağlanamadığından davalı şirkete yeni müdür seçilemediğini, davalı şirkette organ yokluğu ve yönetim boşluğu doğduğunu, buna ilavaten davalı ...'ın müdürlük süresince yapmış olduğu zararlandırıcı eylemlerinden dolayı ...

1.Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/...

E. sayılı dosyasında şirket yöneticisi davalı hakkında sorumluluk ve tazminat davası açıldığını, davalı müdürün şirketin içini boşaltan işlemleri ve yönetim boşluğunun bulunması TTK m. 630/3’de düzenlenen müdürlerin özen ve bağlılık yükümünün ağır ihlali olup, müvekkil açısından haklı sebep teşkil ettiğini ileri sürerek davalı şirket müdürü ...'ın TTK’nın 630/2 maddesi gereğince müdürlük görevinden azline, ihtiyati tedbiren davalı şirkete dava devam ederken "tedbiren" ve dava sonunda da "kesin" olarak idari kayyım atanmasına aksi kanaat halinde TMK.426 gereği şirkete,

dava devam ederken "tedbiren" ve dava sonunda da "kesin" olarak temsil kayyımı atanmasına, ... ili, ... İlçesi, .../...

Mah. 6313 Ada 1 Parsel üzerinde bulunan ... adına kayıtlı A Blok 5, 14 nolu bağımsız bölümler, B Blok 1 nolu bağımsız bölüm ve C Blok 9 ve 22 nolu tapu kaydına, icra satışları da dahil her türlü devir ve tescili önleyecek kapsamda ihtiyati tedbir konulmasına, bu talebimiz yerinde görülmezse "davalıdır şerhinin" beyanlar hanesine işlenmesi için gerekli işlemlerin tesisine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

GEREKÇE

Dava, limited şirket müdürünün azli ile şirkete yönetici kayyımı atanması istemine ilişkindir.Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde, davacı ... ile davalı ...’ın davalı şirketin %50’şer hissedarı oldukları, davalı ...’ın 07.12.2024 tarihine kadar davalı şirketi münferiden temsile yetkili müdürü olduğu, dolayısıyla davalı müdürün görev süresinin 07.12.2024 tarihinde sonaerdiği, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlık dolayı davalı şirkete yeni müdür seçiminin yapılamadığı anlaşılmaktadır.

İşbu dava hukuki niteliği itibariyle TTK'nun 630. maddesine dayanmaktadır.TTK'nun 630. maddesi; "(1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.

(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.(3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.

(4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." hükmünü, özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı başlıklı TTK’nun 626 maddesi, "(1)Müdürler ve yönetimle görevli kişiler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ila 205 inci madde hükümleri saklıdır. (2)Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir.

(3)Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir" hükmünü içermektedir.

TTK'nun 630/2. madde hükmüne göre, her ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.Somut olayda; davalı şirket müdürlüğü görevinden haklı nedenla azil davası ikame edilen davalı ...’ın müdürlük görevinin 07.12.2024 tarihi itibariyle sona erdiği,

dolayısıyla davacı ortağın işbu azil davasını açmakta hukuki yararının bulunmadığı gibi azil davasının davalı şirket müdürüne yöneltilmesi yeterli olduğu anlaşılmakla; davalı ... hakkındaki davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle, davalı şirket hakkındaki davanın ise pasif husumet yokluğundan reddine dair aşağıdaki karar tesis edilmiştir.

Başkan · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza