Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1587 K.2026/349

2- VEKİLİ : Av.

DAVA : Tespit

DAVA TARİHİ : 05/12/2025

KARAR TARİHİ : 11/03/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 16/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesi ile, davalı ... Motorlu Taşıtlar Sürücü Kursu Ltd.

Şti. kurulurken ve sonrasında müvekkili ve davalı ... ortak hareket ettiklerini, önce adi ortaklık olarak sürdürdükleri faaliyetlerini bilahare 27.10.2023 tarihinde limited şirket kurarak devam ettirdiklerini, şirketin faaliyetlerini sürdürürken müvekkili hakkında açılan bir ceza davası nedeniyle, şirketin zarar görmemesi adına müvekkilinin iyi niyetle ve geçici olmak kaydıyla hisselerini davalı ağabeyi ...’na devrettiğini, müvekkili hakkındaki ceza davası beraat ile sonuçlanması üzerine, davalı ..., hisseleri iade etme yükümlülüğünü kabul ederek, ...

1. Noterliği'nin 20.05.2025 tarih ve yevmiye no'lu Pay Devri Sözleşmesi ile şirketin %50'sine tekabül eden 20 payı müvekkile resmen devrettiğini, müvekkilin noter devri sonrası durumu şirkete bildirmiş, ancak 3 aylık yasal süre içinde kendisine herhangi bir ret kararı tebliğ edilmediğini, dolayısıyla kanun gereği şirket, hisse devrine zımnen onay vermiş sayıldığını ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin geçerli olduğunun tespitine, davalı şirketin hisse devrine onay vermeyen 03.06.2025 tarih ve 2025/ sayılı Genel Kurul Kararının (veya yok hükmünde olduğunun tespiti ile) iptaline,

20 adet payın davacı müvekkil ... adına pay defterine işlenmesine ve ticaret siciline tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalılar vekili, müvekkilinin davacının davalı şirketteki hisselerini bedelini ödeyerek devir aldığını, sonradan müvekkilinin iyi niyetli olarak ve kardeşinin samimiyetine güvenerek, davacı kardeşinden devir almış olduğu şirketteki 20 payı bila bedel devrettiğini, ancak bu devir sonrasında aralarında anlaşmazlıklar ortaya çıktığını bunun üzerine davacının davalı şirkete hisse devrinin pay defterine kaydına ilişkin başvuruda bulunmasını dahi beklemeden, 03/06/2025 tarihli genel kurulda davacının şirket payının devri reddedildiğini, bu nedenle ortada geçerli bir devrin bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan ortaklığın tespiti ile ticaret sicile tescili ve şirketin 03/06/2025 tarihli hisse devrini onaylamayan genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemlerine ilişkindir.

Dayanılan tüm deliller toplanmış, ... 1. Noterliği'nin 20/05/2025 tarih ve yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi", Bandırma 2. Noterliği'nin 12/06/2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesi, davalı şirkete ait ticaret sicil dosyası celp edilmiş, dosya kapsamına göre uyuşmazlığın çözümünün teknik incelemeyi gerektirmediği anlaşıldığından usul ekonomisi gözetilerek bilirkişi incelemesi yapılmasına gerek görülmemiştir. ...

1. Noterliği'nin 20/05/2025 tarih ve yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" üzerinde yapılan incelemede; davacı ...'nun davalı ... ...’na ait davalı ... Motorlu Taşıtlar Sürücü Kursu Ltd. Şti.'nde mevcut hissesinin 20 adedini 200.000,00 TL bedel karşılığında devralmasına ilişkin olarak taraflar arasında sözleşme imzalandığı ve devir bedelinin davacı tarafından ödendiği anlaşılmıştır.Davalı ... Motorlu Taşıtlar Sürücü Kursu Ltd.

Şti.'nin ticaret sicil dosyasının yapılan incelemesinde; davalı ... tarafından davacıya ...

1. Noterliği'nin 20/05/2025 tarih ve yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile yapılan devre ilişkin herhangi bir tescil ve ilan kaydına rastlanılmadığı, şirketin 27.10.2023 tarihli kuruluşundan itibaren ortağı olan davalı ...’nun şirketin diğer ortağı davacı ...’nun tüm hisselerini devralarak 25.12.2023 tarihli tescil neticesinde şirketin tek ortağı olduğu ve şirketin münferiden yetkili müdürü olduğu anlaşılmıştır.TTK m. 595 hükmüne göre; limited şirketlerde esas sermaye payının devri ile devir borcu doğuran diğer tüm işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır.

Kanunda öngörülen bu şekil, devir işleminin geçerlilik şartıdır. Payın devri işleminin limited şirkete karşı geçerli olması için ise kural olarak, genel kurul tarafından onaylanması ve bu kararın tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

Bu işlem, devrin şirket tarafından tanınmasıdır.Somut olayda; davacı ile davalı ... arasında, davalıya ait davalı şirkette mevcut 40 pay hissesinden 20 adedinin devrine ilişkin olarak noterde hisse devir sözleşmesinin akdedildiği, pay devrinin bildirimi bakımından davacının davalıya Bandırma 2. Noterliği'nin 12/06/2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile başvuruda bulunulduğu,

davalı şirketinden ticaret sicil kayıtlarının tetkikinden ise davacıya yapılan hisse devrinin davalı şirket genel kurulu tarafından onaylandığına ve ticaret sicilde tescil ve ilan edildiğine dair bir kayda rastlanmadığı gibi, davalı ...’in şirketin tek ortağı olarak katıldığı davalı şirketin 03/06/2025 tarihli genel kurulunda, hisse devrine onay verilmediği görülmüştür.

Her ne kadar hisse devir işleminin şirket tarafından tanınması için kural, genel kurul tarafından onaylanması ise de; takip eden hisse devir işlemleri sonrasında davalı şirketin tek ortaklı limited şirket haline geldiği, şirketin tek ortağının ise davaya konu hisse devir sözleşmesinin devreden tarafında yer alan davalı ... olduğu,

mevcut hukuki durum karşısında bu olgunun, hisse devir işleminin şirketin yegane ortağı tarafından onaylandığını gösterdiğinden ayrıca genel kurul onayına gerek olmadığının kabulünün gerektiği, zira aksi düşüncenin, şirket sözleşmesinde de devre engel herhangi bir hüküm bulunmaması karşısında davalılar bakımından TMK'nın 2. maddesi kapsamında dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edip hakkın kötüye kullanılması anlamına geleceği sonuç ve kanaatine varılmakla (Benzer yönde: ...

11. HD.'nin. 23/04/2014 tarih ve ... sayılı ilamı ile 15/01/2015 tarih ve ... sayılı ilamları); davanın kabulü ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ... Motorlu Taşıtlar Sürücü Kursu Ltd.

Şti’nin davalı ... adına kayıtlı 40 hisseden 20 adedinin davacıya ait olduğunun tespiti ile bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar vermek gerekmiştir.Davacı tarafça, davalı şirketin 03/06/2025 tarihli genel kurulunun yoklukla malul olduğunun tespitini istemiş ise de, yukarıda yapılan açıklamalar ışığında, davacının davalıdan devraldığı hisse devrinin geçerli olduğunu tespitine ve sicile tesciline karar verildiğinden davacının bu talebi bakımından konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza