Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/338 K.2025/885

Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacı ve davalı tarafın ... Sistemleri Dış Tic. Ve San. Ltd. Şti.’nin %50 - %50 eşit oranda ortağı olduğunu. Davalı tarafın 15.12.2023 tarihinde şirket ortaklığından ayrıldığını, paylarını ...'e devrettiğini. Şirketin vergi borçlarından dolayı ... Sistemleri Dış Tic. Ve San. Ltd. Şti. adına kayıtlı olan ... plakalı sayılı aracın 1.150.000,00-TL bedelle satıldığını. Aracın piyasa değerinin 1.700.000,00,-TL olduğunu.

6183 sayılı kanunun 35. Maddesi uyarınca şirketin vergi borcundan davalı tarafın da şahsen %50 oranında sorumlu olduğunu.

Bu nedenle ... plakalı sayılı aracın şirketin vergi borcundan dolayı satılmış olması, davalı tarafın şirket borçlarından %50 oranında sorumlu olması nedeniyle, aracın rayiç değerinin 1/2 bedelinin veya aracın satış bedeli ile ödenen vergi borcunun 1/2'sine karşılık şimdilik 575.000,00-TL'nin aracın satış tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalı taraftan tahsiline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Davacı şirketin ... 19.04.2018 tarihinde kurulduğunu. Müvekkili ...'in 23.12.2021 tarihinde şirkete ait hissenin %50'sini davacı şirket yetkilisi ...'den devralarak şirkette %50 pay sahibi olduğunu ve şirkette müştereken temsil yetkisi kazandığını. Daha sonra 18.12.2023 tarihinde müvekkilinin şirkette ki hissesinin tamamını tekrar ...'e devrederek şirkette ki ortaklığından ayrıldığını.

Davacı şirkete ait vergi borcu 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunun gereğince şirkete ait olan aracın haczedilip satılarak belli bir kısmının ödendiğini.

Vergi borcu şirket sermayesinden ödendiğini, şirketin sermayesinden ödenen vergi borcundan dolayı müvekkilinin %50 şahsi sorumluluğunun bulunmadığını, bir sermaye şirketi türü olan limited şirketlerde ortaklar açısından sınırlı sorumluluk ilkesinin geçerli olduğunu, ortağın asıl borcunun taahhüt ettiği sermayeyi ödemek olduğunu.

Sermaye borcunu tam olarak yerine getiren ortağın sorumluluğunun sona erdiğini, vergi borcunun ödeme sorumluluğunun davacı tüzel kişiliğe ait olduğunu, davacı şirkete ait aracın haczedilip satılması ile bu vergi borcunun bir kısmının ödendiğini.

Davacının mal varlığında ki azalmanın haklı bir nedene dayandığını, müvekkilinin eski ortak tarafından vergi borcunun ödenme sorumluğunun ancak vergi borcunun şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılması halinde sorumluluğunun doğacağını. Bu nedenle davanın reddini, yargılama giderinin ve vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE

Dava davacı şirkete ait aracın davacı şirketin vergi borcuna istinaden 6183 sayılı yasa uyarında yapılan takip üzerine satılması ve borcun tahsili üzerine davacı şirketin şirket ortağı olan davalıdan borcun yarısı oranında rücu istemine ilişkindir.Türk Ticaret Kanunu 573.

Maddesi "....Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler...." şeklinde olup, paydaşlar şirkete karşı ve dolaylı yoldan diğer ortaklara karşı ancak ve ancak sermaye koyma borcu ile sorumludur. Kanunda yer alan istisnalar ise esas sözleşme ile yan yükümlülükler getirilmesi durumlarına ilişkindir.

Bu düzenleme doktrinde tek borç ilkesi olarak anılmaktadır.Bunun bir istisnası ise 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun'un 35. Maddesinde "...Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar..." şeklinde düzenlenmiş olup, bu maddedeki sorumluluk yalnızca amme alacaklarında ve yalnızca amme alacaklısı kuruma karşıdır.

Nitekim davacının davasına dayanak yapmış olduğu kanun maddesi bu olmakla birlikte, davalının sermaye koyma borcunu ödemediğine dair bir iddia bulunmadığı, şirketin kamu borcundan dolayı şirkete ait aracın satılarak amme alacağının tahsil edildiği, davalının şirket ortağı olduğu ve kamu borcundan dolayı şirket aracının satılarak bedelinin tahsil edilmesinden şahsi malvarlığı ile şirkete karşı ayrıca bir sorumluluğunun doğmayacağı, mezkur maddedeki sorumluluğun yalnızca amme alacaklısı kuruma karşı geçerli olduğu, şirketin tek borç ilkesi dikkate alınarak,

aracın satılması suretiyle ödemiş olduğu kamu borcunu şirket ortağı olan davalıdan talep edemeyeceği gözetilerek davanın reddine karar vermek gerekmiş ve açıklanan nedenlerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

Katip ... · ✍e-imzalı Hakim ... · ✍e-imzalı