İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/289 K.2026/299

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Vekalet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ..., davalı kurum nezdindeki ... numaralı yatırım hesabı üzerinden işlem yapan bir yatırımcı olduğunu, müvekkili, ...

A.Ş. (...) pay sahibi olduğunu, şirketin Haziran 2025 döneminde gerçekleştirdiği %85 oranında sermaye azaltımı ve eş zamanlı %581 oranında bedelli sermaye artırımı sürecine 715.550 adet pay ile yakalandığını, sermaye piyasası işlemlerinde aracı kurumların sorumluluğu, salt emir iletimi ile sınırlı olmayıp, yatırımcının hak ve menfaatlerini koruma, şeffaf bilgilendirme ve hesap verebilirlik ilkelerini de kapsadığını, ancak somut olayda davalı kurum, müvekkilinin rüçhan haklarının (...) hesaplanmasında, satışında ve nakde dönüşümünde ağır kusurlu hareket ettiğini, müvekkilinin mülkiyet hakkını ihlal ettiğini,

müvekkilinin hesabında sermaye azaltımı öncesi 715.550 adet pay bulunduğunu, şirketin sermaye azaltımı ve artırımı sürecinde, müvekkiline tanımlanan rüçhan hakkı (...) adedi ile bu hakkın ekonomik karşılığı arasında fahiş bir tutarsızlık ve izaha muhtaç bir "çifte standart" söz konusu olduğunu, davalı kurum ve ilgili sistemler, rüçhan hakkının kullanılması (yeni pay alımı) durumunda 1 rüçhan hakkına karşılık 5,81 pay (yaklaşık 610.000 yeni pay alma hakkı) hesaplarken;

müvekkilin bu hakkı satmak istemesi durumunda 1 rüçhan hakkını sadece 1 pay olarak (104.947 adet) değerlendirildiğini, "715.550 adet pay üzerinden %85 oranında sermaye azaltımı ve %581 oranında bedelli sermaye artırımı işlemleri dikkate alındığında teknik teknik süreç şu şekildedir;Şirket bünyesindeki zararların mahsubu amacıyla yapılan sermaye azaltımında , II-13.1 Sayılı Tebliğ'in 19. Maddesi gereğince azaltılan sermayeyi temsil eden paylar iptal edilmektedir.

Bu kapsam da 715.550 adet payın %85 oranında azaltılması neticesinde , hesapta kalan pay adedi matematiksel olarak yaklaşık 107.332 adete tekabül etmektedir. Bu işlem , şirketin sermaye yapısında ki düzeltme işlemi olup , azaltım oranında pay adedinde düşüş meydana gelmektedir. Eş anlı olarak gerçekleştirilen %581 oranındaki bedelli sermaye artırımı sürecinde , sermaye azaltımı sonrası hesapta kalan yaklaşık 107.332 adet pay baz alınarak yeni pay alma hakları hesaplanmaktadır.

Bu doğrultuda ilgili hesaba yaklaşık 623.600 adet yeni pay alma hakkı kuponunun (rüçhan ) tanımlanması gerekmektedir. Yatırımcının bu aşamadan sonra 3 temel seçeneği vardır. İlgili bedelin yatırılarak yeni pay alma haklarının kullanılması ve ana hisseye dönüştürülmesi , Söz konusu kuponun rüçhan hakkı pazarında nakde çevrilmesi veya , hakların kullanılmamasıdır.

Yatırım kuruluşları , müşterilerinin emir ve talimatları doğrultusunda işlem yapmakla ve sermaye artırımı gibi kurumsal eylem süreçlerindeki hak kullanımına ilişkin süreler ve esaslar hakkında bilgilendirme yapmakla yükümlüdür. " şeklinde ifade edilebileceğini, bu durumun yatırımcının elindeki kıymetin "alım" yönünde farklı, "satım" yönünde farklı (ve aleyhe) değerlenmesi anlamına geldiğini, davalı kurum, müvekkilinin "Sermaye artırımına katılacak param yok, rüçhanlarımı satmak istiyorum" iradesine karşı, hakkın ekonomik karşılığını değil, azaltılmış nominal adedi esas alarak müvekkili zarara uğrattığını, bu uygulama,

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) yatırımcıyı koruma amacına ve TMK m. 2 dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, müvekkilinin hesap hareketlerinde 23.06.2025 tarihinde 470.949,42 TL tutarında bedelli sermaye artırımı tahakkuku oluştuğu sistemde açıkça görüldüğünü, bu tutarın, müvekkilinin rüçhan haklarının gerçek ekonomik değerine yakın bir meblağ olduğunu, ancak davalı kurum, bu tutarı müvekkilinin serbest nakit hesabına aktarmadığını;

"aynı gün yapılan alış işlemlerine mahsup edildiği" gibi soyut, belgesiz ve gerçeği yansıtmayan bir iddia ile parayı buharlaştırıldığını, müvekkilinin, rüçhan haklarını satmış olduğunu, bu satıştan elde edilmesi gereken gerçek bedel (sistemde görünen 470.949,42 TL) kendisine ödenmediğini, davalı kurumun, bu tutarın akıbeti hakkında şeffaf bir hesap dökümü sunmaktan kaçındığını, müvekkilinin rüçhan haklarının gerçek ekonomik değerine erişemediğini, 23.06.2025 tarihinde hesabına yansıması gereken yaklaşık 470.949,42 TL tutarındaki nakit varlığı davalı kurum tarafından alıkonulmuş/mahsup adı altında yok edildiğini,

Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri Tebliği (III-37.1) ve SPK m. 77 kapsamında aracı kurumun özen ve aydınlatma yükümlülüğüne aykırı eylemleri nedeniyle zarara uğradığını, davanın kabulünü, müvekkilinin ...

A.Ş. bedelli sermaye artırımı sürecinde davalı aracı kurumun kusurlu işlemleri, rüçhan haklarının eksik kullandırılması/satılması ve 23.06.2025 tarihli alacağın ödenmemesi nedeniyle ve ödenmemesi sonucunda ekonomik koşullar çerçevesinde değerlendirememesi sonucu da eklendiğinde uğradığı maddi zararın tespiti için dosyanın uzman bilirkişiye tevdiini, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, şimdilik 10.000,00 TL (belirsiz alacak) maddi tazminatın, haksız fiil ve temerrüt tarihi olan 23.06.2025 tarihinden itibaren işleyecek en yüksek ticari avans faizi ile birlikte davalıdan tahsil edilerek müvekkile ödenmesini,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, alacak davasıdır.

Hakimler ve Savcılar Kurulu Birinci Dairesinin ... tarihli ... sayılı kararı uyarınca; 13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 4. maddesinin birinci fıkrasının (f) bendinden, 2) 22.11.2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun, rehin karşılığında ödünç

verme işi ile uğraşanlar hakkındaki 962 ilâ 969. maddelerinden,

3) 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’ndan (142. maddesinde düzenlenenler hariç),

4) 23.02.2006 tarihli ve 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu’ndan,

5) 21.11.2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu’ndan,

6) 06.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’ndan,

7) 20.06.2013 tarihli ve 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşlar Hakkında Kanun’dan, Kaynaklanan ve asliye ticaret mahkemesinin görev alanına giren ticari davalara ve ticari nitelikteki çekişmesiz yargı kapsamında gelecek işlere;

a) İki veya üç asliye ticaret mahkemesi bulunan yerlerde 2 numaralı,

b) Dört veya beş asliye ticaret mahkemesi bulunan yerlerde 4 numaralı,

c) Altı veya daha fazla asliye ticaret mahkemesi bulunan yerler de 6 numaralı,

d) On veya daha fazla asliye ticaret mahkemesi bulunan yerlerde 6 ve 7 numaralı,

e) On dört veya daha fazla asliye ticaret mahkemesi bulunan yerlerde 6, 7 ve 8 numaralı,

f) Yirmi veya daha fazla asliye ticaret mahkemesi bulunan yerlerde 6, 7, 8 ve 9 numaralı asliye ticaret mahkemelerinin bakmasına,

(Örneğin asliye ticaret mahkemelerine bu kapsamda gelecek dava ve işlere;

a) Kayseri’de iki asliye ticaret mahkemesi bulunması nedeniyle 2 numaralı, b) Konya’da dört asliye ticaret mahkemesi bulunması nedeniyle 4 numaralı,

c) İzmir’de yedi asliye ticaret mahkemesi bulunması nedeniyle 6 numaralı, d) İstanbul Anadolu’da on üç asliye ticaret mahkemesi bulunması nedeniyle 6 ve 7 numaralı,

e) Ankara’da on dört asliye ticaret mahkemesi bulunması nedeniyle 6, 7 ve 8 numaralı,

f) İstanbul’da yirmi bir asliye ticaret mahkemesi bulunması nedeniyle 6, 7, 8 ve 9 numaralı asliye ticaret mahkemelerinin bakmasına) karar verilmiştir.

Yapılan yargılama ve toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre talebin davaya konu uyuşmazlığın Finans Mahkemelerinin görev alanında kaldığı anlaşılmakla dosyanın İstanbul 6,7,8,9 Asliye Ticaret Mahkemelerine tevzi edilmek üzere İstanbul Hukuk Mahkemeleri Tevzi Bürosuna gönderilmesine karar verilmiştir.

HÜKÜM/ Gerekçesi yukarıda belirtildiği üzere;

1-Dosyanın görevli İSTANBUL 6,7,8,9 ASLİYE TİCARET MAHKEMELERİNDEN BİRİNE TEVZİ EDİLMEK ÜZERE İSTANBUL HUKUK MAHKEMELERİ TEVZİ BÜROSUNA GÖNDERİLMESİNE,

Katip · ¸e-imzalıdır Hakim · ¸e-imzalıdır