İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/810 K.2025/405

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının kayyum atanması talebine konu ... Ltd. Şti firmasının kuruluşunda esas müteşebbis taraf olup çoğu zaman ana sponsor olarak da iştirak ettiğini, müvekkilinin bahse mevzu şirket faaliyetlerinden uzun bir müddettir davalı tarafça dışlandığını ve hatta davalıca ...gibi birtakım markaların davacıdan habersiz tescil edilmek istendiğini, davalının ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...

E no'suna kayden Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3-son cümle hükmü uyarınca müvekkilin ortaklıktan çıkarılması, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde şirketin feshi taleplerini havi bir dava dahi açtığını, kendisini ... Ltd.

Şti firmasının yetkilisi olarak tanıtan davalının bu süreç içerisinde, müvekkili firmaya ait sosyal medya paylaşım gruplarına dahi almadığı, davacıyı ekarte etmek adına davacının tesis ettiği yurtdışı bağlantılar ve uluslararası antlaşma ve protokolleri dahi çiğneyerek yabancı partnerlerden dahi izinsiz bir faaliyet takvimi dahi yaptığı, en son Rixos Dubai otelinde gerçekleştirmeyi müvekkilden ve sair şirket yetkililerinden habersiz planlayıp, mütevazı sayılamayacak paralar topladığı nazarı dikkate alınacak olursa davalının vahim bir şekilde ...

Ltd. Şti firmasını, sermayesini, portföyünü, hatta bütünüyle ticari itibarını sahiplendiği ayrıca aynı zamanda müdür sıfatını da haiz bulunan davalının, davacıyı bu ve benzeri organizasyonlardan, üstelik, adını, itibarı ve kredibilitesini de kullandığı halde haberdar etmeyerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 614. maddesi 1. fıkrasını da ağır şekilde ihlal kastı içinde bulunduğunu belirterek davalının ... Ltd.

Şti firması nezdinde mevcut ortaklık ve müdürlük sıfatlarından doğan tüm hak ve yetkilerinin dava sonuçlanıncaya dek durdurulmasına, vazifesinin kaldırılmasına, mezkur yetkilerinin müvekkile verilmesine ...Ltd. Şti firmasına kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin Mahkememizin 24/01/2024 tarihli ara kararı ile dilekçelerde belirttiği vakıalara ilişkin HMK 390/3 maddesinde belirtildiği surette herhangi bir delil sunulmadığından reddine karar verilmiştir.

CEVAP

Davalı tarafa usulüne uygun davetiyeler tebliğ edilmiş ancak davaya cevap verilmemiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, TTK 630.maddesine göre davalının müdürlük görevinden azli ve şirkete kayyım atanması talebidir. Taraflara usulüne uygun davetiyeler tebliğ edilmiş olup, ... Şti.'nin ticaret sicil kayıtları, ...'den hesap ve kredi kartları hareketleri, ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosya UYAP sureti, ...4. ATM'nin ...Esas sayılı dosya UYAP sureti dosyamız içerisine alınmıştır.

Dosya Mali Müşavir, Medeni ve Borçlar Hukuku ve Ticaret Hukuku alanında uzman bilirkişilerden oluşan heyete tevdi edilmiş, düzenlenen 14/02/2025 tarihli raporda; dava konusu şirket ile ilgili yapılan kısmı mali incelemede davacının iş bu davada davalı ile ilgili iddialarına dayalı somut bir tespit olmadığı,

davalının şirket itibarini zedeleyecek düzeyde davranışları ile ilgili somut bir tespit olmadığı ancak davalının da daha önceden davacı aleyhine ortaklıktan çıkma davası açması hususu da göz önüne alındığında taraflar arasında iş bu şirket ile ilgili ortak hareket etme döneminin yeniden oluşmasının kolay olamayacağı, Ticaret sicil kayıtlarına göre münferiden imza yetkisine sınır konulmadığı ancak ortakların bir araya gelemedikleri ve şirket için önem arz edecek olağanüstü işler ile ilgili karar vermelerinin mevcut durumuyla imkan dahilinde olmadığının kabulünün gerektiği,

TTK m. 630/2 hükmü uyarınca davacının haklı nedenlerin varlığı halinde müdürün azlini mahkemeden talep edebileceği ve husumetin müdüre yönetilebileceği, Mahkemece limited şirket ortakları arasında bulunması zorunlu güven ilişkisinin davalı müdür eylemleri nedeniyle zedelendiği ve bu sebeple davada haklı neden oluştuğu kanaatine varılır ise TTK m. 630 kapsamında davalının şirket müdürlüğünden azlinin gündeme gelebileceği, mali üyenin davalının iddialarına dayalı somut bir tespit olmadığı,

davalının şirket itibarini zedeleyecek düzeyde davranışları ile ilgili somut bir tespit olmadığı yönündeki tespitleriyle birlikte değerlendirildiğinde ortaklar arasında bulunan husumetin müdürlükten azil için haklı sebep olmadığı şeklinde kanaate varılır ise davalının şirket müdürlüğünden azlinin gündeme gelmeyeceği belirtilmiştir.

Davacı dava dilekçesinde, davalının şirket yöneticiliğinden azli sebebi olarak soyut bir kısım sebepler ileri sürmüş ise de bilahere verilen kesin süre içerisinde 25.10.2023 tarihli dilekçe ile talepleri kısmen somutlaştırmıştır.

Şirketin kredi kartı dökümü celp edilmiş, bilirkişilere yaptırılan incelemede, davalının şirket yöneticiliğinden azlini gerektiren boyutta herhangi bir harcamasına rastlanmamıştır.

Ayrıca davacı, davalının diğer ortak olan davacı onayını almadan yurt dışında bir takım defile ve organizasyonlara katılmasını somut olarak azil sebebi olarak göstermiş ise de, gerek mevzuatımızda ve gerekse de şirket sözleşmesinde, yöneticinin gündelik her şirket atılımında diğer ortakların onayını alacağına dair bir düzenleme de bulunmamaktadır. Davalının münferiden şirketi ilzama yetkisi de bulunmaktadır. Kaldı ki bu organizasyonların şirket aleyhine olduğuna dair de somut bir iddia ve delil de sunulamamıştır.

Bunun dışında ortaklar arasındaki diğer her türlü güven ve sadakat uyuşmazlığı, çıkma, çıkarılma ve şirket feshi gibi davalarının konusu olabileceğinden, bu hususlar şirket yöneticisinin şirket tüzel kişiliği zararına hareket eden eylemler sayılamayacağından yönetici azli sebebi olarak da görülmemiştir.

Anılan gerekçe ile davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır