İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/611 K.2024/890

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ...

Tereke sayılı dosyasının 29/03/2024 tarihli ara kararı ile tereke temsilcilerine genel kurulun toplantıya çağrılması da dahil olmak üzere toplantılara katılma yetkisi verilmiş olduğunu, genel kurul toplantısının yapılmaması ve kar paylarının dağıtılmaması durumunda terekenin zarar göreceği ve yöneticilerin hukuki ve cezai sorumluluklarının doğacağı gerekçesiyle genel kurulun 10 gün içinde toplantıya çağrılması talebinde bulunduklarını ancak, davalı şirket tarafından tereke temsilcilerinin genel kurul toplantısına katılma ve toplantı talebinde bulunma yetkilerinin bulunmadığının ifade edildiğini,

şirket yöneticilerinin her yılın ilk üç ayında yapmaları gereken genel kurulları yapmadıklarını ve temettüleri dağıtmadıklarını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle TTK m. 412 hükmü uyarına şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için tereke temsilcilerine yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ....

Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 29/03/2024 tarihli ara karar ile verilen yetkinin hukuka aykırı olduğunu, TTK'nın 409/1 hükmünde yer alan 3 aylık sürenin düzenleyici olduğunu, bu sürede genel kurul toplantısı yapılmasının zorunlu olmadığını, genel kurul toplantısının yapılmaması ve kar paylarının dağıtılmaması durumunda terekenin zarar göreceği iddiasının gerçeklikten uzak olduğunu, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi ve görevi esasen yönetim kurulana ait olup pay sahibi sıfatı taşımayan tereke temsilcilerinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunmadığını,

müvekkili şirkette yönetim kurulu kararı alındığını ve alınan yönetim kurulu kararı neticesinde muristen intikal eden şirket hisselerinin bir kısmı yönünden şirketin satın alma teklifinde bulunduğunu, kalan paylar yönünden ise genel kurula katılma ve oy haklarına ilişkin geçişin reddedildiğini, müvekkili şirket yönetim kurulunun faal olduğunu, 21/11/2024 tarihinde yapılan toplantıda alınan yönetim kurulu kararıyla genel kurul toplantısı yapılacağını ve akabinde huzurdaki davanın konusuz kalacağını ileri sürerek davanın reddini talep etmiş; dosyaya sundukları 19/12/2024 tarihli dilekçe ile,

24/01/2025 tarihinde genel kurulun toplanması konusunda 17/12/2024 tarih ve ...sayılı yönetim kurulu kararı alındığını ve bu nedenle davanın konusuz kaldığını belirtmiştir.

Eldeki dava, 6102 sayılı TTK'nın 412 maddesinde düzenlenen mahkeme kararıyla şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir.

Davacı tarafça yukarıda özetlenen dilekçe ile, miras bırakan ...'nun (%16) pay sahibi olduğu davalı şirkete TTK'nın 412. maddesi gereğince kayyım atanmak suretiyle 2023 yılana ait Olağan Genel Kurul Toplantı çağrısına ilişkin karar verilmesi talep edilmiş ise de;

Davalı şirket vekilinin 19/12/2024 tarihli dilekçesine eklediği 17/12/2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla, davacı tarafın talep ettiği konularda ve mevzuat gereği görüşülmesi gereken konularda gündem oluşturularak 24/01/2025 tarihinde toplanmak üzere 2023 yılına ilişkin Genel Kurulun toplantıya çağrıldığı, buna ilişkin gerekli bildirimin yapıldığı ve davacı taraf talebinin bu şekilde karşılandığı anlaşıldığından, konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmemiş; davanın açılmasına sebebiyet verilmesi göz önüne alınarak davacı yararına, davalı aleyhine vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilmek suretiyle aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır