İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/73 K.2025/214

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin, Türkiye Cumhuriyeti Ulaştırma ve Alt Yapı Bakanlığı Karayolları Genel Müdürlüğü'nün ... Tipi Otoyol Hizmet Tesisinin yap işlet devret modeli ile 17 yıllığına ihale yoluyla aldığını, müvekkil şirket benzin istasyonun alt işletmecisi olması için ...A.Ş. ile birlikte ticaret sicil gazetesinde ilan edilmek suretiyle ... ... ... A.Ş.'yi kurduğunu, müvekkilinin davalı şirketin çoğunluk pay sahibi olduğunu, ... ...

A.Ş adına ... 1 yıl için yönetim kurulu başkanı seçildiğini, ......A.Ş adına ... yönetim kurulu başkan vekili olduğunu ve... CBS tarafından yapılan bir soruşturma neticesinde yönetim kurulu başkan vekili ... hakkında tutukluluk kararı verildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle yazılı gündem maddelerini görüşmek üzere genel kurulu toplantıya çağırmak için ... ... A.Ş'ye temsilen ...'ye yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı tarafından davaya cevap verilmemiştir.

Dava; TTK 410 vd. maddeleri gereği davacıya Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına Çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, yapılan incelemesinde; davalı ... ... ...'nin Ticaret Sicil adresinin (Sarıyer) mahkememiz yargı alanı içinde bulunduğu, davacı tarafça sunulan belgelere ve sicil kayıtlarına göre davacının, şirketin ortağı sıfatını taşıdığı, davacılık sıfatının bulunduğu görülmüştür.

İddianın ileri sürülüş biçimine göre olaya uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 410.maddesi;

"(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü içermekte olup;

Buna göre; genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin yönetim kurulunda olduğu, yönetim kurulunun herhangi bir nedenle toplanamaması durumunda mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi ortağın da genel kurulu toplantıya çağırabileceği yasal imkan dahilindedir.

Somut olayda; dosyadaki ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinden, davacının aynı zamanda ortağı olduğu davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin davacı ile dava dışı ...Anonim Şirketi olduğu, .....A.Ş'yi temsil eden ve tek ortağı olan ...'ın İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından tutuklanmış olduğu ve bu nedenle yönetim kurulunun toplanamadığı anlaşılmakla yerinde görülen talebin kabulüne ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir.