İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/33 K.2026/211

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 15/12/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan 2025/03 Sayılı kararların, gerek toplantı çağrı usulünün sakatlığı gerekse alınan kararların içeriği itibarıyla dürüstlük kuralına, gerçeğe ve hukuka aykırı olduğunu, mevcut yönetim yetkisini kötüye kullanarak şirketi sahte faturalarla borçlandırdığını ve azınlık pay sahiplerini zarara uğrattığını, genel kurulda alınan pay devri kararlarının gerçek bir satış iradesini yansıtmayan muvazaalı işlemler olduğunu,

pay bedellerinin ödenmediğini ve devirlerin asıl amacının yönetim hakimiyetini hileli yollarla pekiştirerek azınlık haklarını kısıtlamak olduğunu, ayrıca şirket müdürü hakkında derdest olan ceza ve sorumluluk davalarının tarafsızlık ilkesini zedelediğini ileri sürerek, öncelikle telafisi güç zararların doğmaması adına genel kurul kararlarının icrasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasını ve nihai olarak söz konusu genel kurul kararlarının iptali ve bu iptal kararının ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın haksız ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, müvekkili şirkete İstanbul 14.ATM.nin kararıyla atanan kayyumun mahkemenin verdiği görev ve yetki çerçevesinde usulüne uygun olarak genel kurul çağrısı yaptığını ve toplantının tüm yasal prosedürlere uyularak gerçekleştirildiğini, toplantıya katılım ve karar nisaplarının sağlandığını, alınan karaların hukuka ve iyi niyet kurullarına uygun olduğunu, davacı tarafın iddialarının aksine şirket müdürünün seçimi ve hisse devri işlemlerinin tamamen mevzuata uygun ve gerçek iradeyi yansıtır şekilde yapıldığını,

davacıların amacının şirketin işleyişini engellemek olduğunu ileri sürerek öncelikle İstanbul ...ATM.nin ...Esas Sayılı dosyasının sonucunun bekletici mesele yapılmasını, nihayetinde ise haksız ve kötü niyetle açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava, davalı şirketin 15/12/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan, açılış ve yoklama, toplantı başkanının seçilmesi, toplantı tutanağının imzalanmasına yetki verilmesi, şirket ortakları ..., ... ve ...'in pay devrinin görüşülmesi kararlarının dilekçede yazılı nedenlerden dolayı iptali istemine ilişkindir.

Davalı şirkete ait Ticaret Sicil kayıtlarının, iptali istenen genel kurul kararları örneğinin ve pay devir sözleşmesi örneğinin dosya içerisinde olduğu görülmüştür.

TTK'nun 446.maddesi gereğince iptal davası açabilmek için toplantıda hazır bulunan ilgilinin karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi veya divan başkanlığına vermesi yasal zorunluluktur. Bu bağlamda, davacının, davalı şirketin 15/12/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına iştirak ettiği ve iptali talep edilen 2025/03 nolu karara ilişkin muhalefet şerhi yazdırdığı, dolayısı ile dava açmaya hak ve sıfatının bulunduğu anlaşılmaktadır. Diğer yandan davalı şirketin merkez adresi itibariyle (Fatih) iş bu davaya bakmaya TTK'nın 445.maddesi gereğince mahkememiz yetkilidir.

Tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları, sunulan deliller ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacılar, davalı şirketin 15/12/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda alınan kararların, azınlık pay sahiplerinin denetim hakkını sınırlama amacı olan muvazaalı ve usule aykırı işlem içerdiğinden iptalini istemiş, davalı ise davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

Dosya içerisinde bulunan limited şirket pay devri sözleşmesinin incelenmesinde, pay devreden ve devralanların davalı şirketin ortakları olduğu görülmüştür. Davalı şirketin ana sözleşmesinin incelenmesinde, pay devrine ilişkin engel bir hüküm bulunmadığı görülmüştür. İptali istenen genel kurul toplantı tutanaklarının incelenmesinde; genel kurulun toplanması ve karar alınmasında usule ve kanuna aykırılık bulunmadığı görülmüştür.

TTK 595.maddesi "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için,

ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmünü içermektedir.

Davalı şirkete ilişkin Ticaret Sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanağı ve pay devir sözleşmesi içeriğine göre, pay devrinin ve genel kurul toplantısının usule uygun yapılıp, kanuna ve şirket ana sözleşmesine bir aykırılık ve iptal nedeni bulunmadığı anlaşıldığından davacıların davasını ispatlayamadığı sonucuna varılarak davanın reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.