İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/204 K.2026/321

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile diğer ortaklar olan ... ve ...'ın hali hazırda davalı şirketin ana sözleşmesinde aksi karar alınıncaya kadar herhangi birisiyle müştereken temsil yetkisine sahip müdür olarak atandığını, müvekkilinin 2014 yılında kendi sermayesini ortaya koyarak şirketin ortağı olduğunu, davalıların yöneticinin özen ve bağlılık yükümünü ağır şekilde ihlal etmesi ve şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi sonucunda haklı olarak taraflarınca 05/12/2024 tarihinde ....

Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/...

Esas sayılı dosyasında müdürler ... ve ...'ın şirket yönetiminden azlinin ve davalı şirkete kayyım atanmasının talep edildiğini, bunun üzerine diğer müdürlerin müvekkilinin hakkının bir nebze olsun kısıtlanması ve müvekkilinin şirkette bulunan payının düşürülmesi amacıyla hareket ettiklerini ve 10/12/2024 tarihinde sermaye artırımı için müvekkilinin genel kurul toplantısına davet edildiğini, iki imza yetkisiyle sermaye artırım kararına gidildiğini ve müvekkilinin muhalefetini tutanağa geçirtildiğini, diğer müdürler tarafından müvekkilinin bilgi alma hakkının engellenmekte olduğunu, bu hususta taraflarınca ...

2. Noterliğinin 08/08/2024 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin keşide edildiğini, diğer ortakların tek amacının müvekkilinin şirket üzerindeki yetkilerinin payının azaltılması suretiyle kısıtlamak olduğunu, 25/12/2024 tarihinde alınmış olan sermaye artırımı kararında müvekkili payının sabit kaldığını, diğer ortakların paylarının ise yaklaşık 3 kat kadar artırıldığını, davalı şirketin 08/06/2022 tarihinde de sermaye artırımına gitmiş olduğunu, bu hususun şirkete fayda sağlamadığının açık olduğunu, müvekkilinin bedelsiz pay alma hakkının kullandırılmadığını,

bu nedenlerle davanın kabulü ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; genel kurul iptal davasının genel kurul tarihinden itibaren 3 ay içinde açılması gerektiğini, huzurdaki davanın 3 aylık süre geçtikten sonra açıldığını, hak düşürücü süre ve zaman aşımı kapsamında davanın reddedilmesi gerektiğini, davacı tarafın huzurdaki dava ve diğer davalarda dosyaya tonlarca bilgi ve belge sunduğunu, davacının ortak olması ve müdür olması hasebi ile gerek şirket muhasebecisinden gerekse diğer birimlerden istediği her dokümana ulaştığını ve gerekli her türlü bilginin kendisine verildiğini, davacının iddiasının aksine bu yönde hiçbir zorluk yaşamadığını,

ülkede yaşanan ekonomik kriz ve pandemi sürecinde hastanenin diğer birçok ticari şirket gibi zarara uğradığını ve bu dönemde borçlanmak zorunda kaldığını, şirketin bu borçlanmayı dava dışı diğer ortaklardan ve bankalardan yapmak zorunda kaldığını, şirketin içinde olduğu durumun sermaye artışını zorunlu hale getirdiğini, davacının şirketin pandemi dolayısıyla zor günler yaşadığı dönemde ve sonrasında şirkete herhangi bir katkı sağlamadığını, kendisinden katkı talebi yapıldığını ancak olumlu cevap alınamadığını, her defasında kendi payını satmayı teklif ettiğini,

davacı tarafın toplantıya usulüne uygun olarak davet edildiğini ve toplantıya katıldığını, davacının sermaye artırımını kabul etmediğini ve bu yönde bir tasarrufta bulunmadığı için sermaye payının aynı kaldığını, davacı tarafın herhangi bir sermaye artırım bedeli ödemeden payının artmasını istemesinin ticari hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, şirketin sermaye artırımına giderken bedelli sermaye artırımına gittiğini, bedelsiz bir sermaye artısı söz konusu değilken davacıya bedelsiz pay alma hakkının tanınmasının hukuken ve ticari olarak mümkün olmadığını, bu nedenlerle davanın reddini,

yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini arz ve talep etmiştir.

Mahkememizin 09/10/2025 tarihli celsesi, 4 ara kararı gereğince, dosyamızda bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verildiği, bilirkişiler ... ve ...'nın 21/12/2025 tarihli raporunda özetle; dava konusu sermaye artırım kararının gerek kanuna gerekse dürüstlük kuralına aykırı olduğu, bu sebeple iptal edilebilir olduğu görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.

Dava, davalı şirketin 25/12/2024 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

Davacı vekili UYAP üzerinden göndermiş olduğu, 07/04/2026 tarihli dilekçesiyle, açmış olduğu davasından feragat ettiğini, sonuç ve istemlerinin tamamından vazgeçtiklerini bildirmiştir.

Davalı vekili UYAP üzerinden göndermiş olduğu, 07/04/2026 tarihli dilekçesiyle, feragate ilişkin bir itirazlarının bulunmadığını, vekalet ücreti ve yargılama gideri talepleri bulunmadığını bildirmiştir.

Davadan feragat H.M.K.'nun 307. ve 309. maddeleri hükümleri gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin mahkeme hükmünün hukuksal sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir.

H.M.K.'nın 309.maddesi hükmüne uygun olarak davadan feragatinin mahkemece saptanması halinde feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekir.

Bilindiği üzere, 492 sayılı Harçlar Kanunu 22. maddesinde, davadan feragat ya da davayı kabul veya sulh, muhakemenin ilk celsesinde vuku bulursa karar ve ilam harcının üçte biri, daha sonra olursa üçte ikisi alınacaktır.

Yasal dayanakları ortaya konularak yapılan bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde, davacı vekilinin vekaletnamesindeki yetki durumu incelendiğinde davadan feragate yetkili olduğu, ön inceleme duruşması yapıldıktan sonra feragat edildiği görülmüştür.

Bu nedenlerle davanın feragat nedeniyle reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır