İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/264 K.2025/453

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalılar ... Sağlık şirketi ve iştiraki ...

Gıda şirketi nezdinde uzun yıllardır pay sahibi bulunmasına rağmen kendisine şirketlerin iş ve işlemleri hakkında bilgi verilmediğini, şirket faaliyetleri hakkındaki soruları cevapsız bırakıldığını, müvekkilinin ilgili şirketlerin iş ve işlemlerinde söz sahibi olmasına izin verilmediğini, yürütülen iş ve işlemlerde haber olmasının engellendiğini, fabrika binasına dahi alınmadığını, müvekkilinin pay sahibi bulunduğu şirketler hakkında bilgi edinme çabalarının sonuçsuz kalması üzerine ....

Noterliği vasıtasıyla 30/10/2024 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin keşide edilerek bilgi ve belge talep edildiğini, ilgili ihtarnameye cevaben keşide edilen ....

Noterliğinin 08/11/2024 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile hukuken herhangi bir değer atfedilemeyecek bir cevap sunulduğunu, bilgi alma ve inceleme hakkının genel kurul dışında da kullanılmaya uygun bir hak olacağını, genel kurul toplantısı dışında, öncesinde veya sonrasında pay sahibinin şirket işleri ve faaliyetleri hakkında bilgi edinebilmek amacıyla sözlü veya yazılı olarak başvuruda bulunabileceğini, limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkını genel kurulda kullanma zorunluluğunun bulunmadığını,

müvekkilinin inceleme talebinin "genel kurul sırasında sunulması gerektiği" gerekçesiyle reddedilmesinin açıkça haksız ve hatalı olduğunu, bilgi alma ve inceleme taleplerinin reddedilmesi nedeniyle ....

Noterliğinin 08/01/2025 tarihli ve ... sayılı ihtarnamesi ile taleplerine ilişkin karar verilmek üzere genel kurulun olağan üstü toplantıya çağrılmasının talep edildiğini ve aksi halde dava yoluna başvurulacağının ihtar edildiğini, ne var ki ihtarnamenin cevapsız bırakıldığını ve tanınan süre içinde genel kurulun toplantıya çağrılmadığını, bu nedenlerle davanın kabulü ile davalılardan talep edilen belgelerin müvekkilinin bilgi ve incelemesine sunulmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara bırakılmasına karar verilmesini arz ve talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili ... Sağlık şirketinin ... ile eşi ... tarafından kurulduğunu, 2007 yılından 2018 yılına kadar bu şirketin ... tarafından temsil ve idare edildiğini, 2018 yılında ...'ın İstanbul'a taşındığını ve ... ilindeki ticari faaliyetlerini sonlandırdığını, bu kapsamda ...

Sağlık şirketindeki paylarının %70'inin gelini ...'a, %30'unun ise dünürü davacı ...'a devredildiğini, uzunca bir süre ... ile ...'ın oğlu ...'ın boşanma görüşmeleri yürüttüğünü, ... tarafından sahip olunan payların ...'a iade edildiğini fakat annesi olan davacı ...'ın aynı yaklaşımı sergilemediğini, davacının kızı ...'ın iradesini dahi dikkate almadığını, haksız bir şekilde uhdesinde kalan payları iade etmediğini, müvekkili ... Sağlık şirketinin diğer müvekkili ...

Gıda şirketinin paylarının çoğunluğuna sahip ortağı olduğunu, davacının dava hakkını kötüye kullandığını, kendisinin huzurdaki davayı sırf boşanma süresinde damadı ve ailesini rahatsız etmek için açtığını, davacı pay sahibinin devamlı ve gereksiz yere sorular sorması, ilgilileri rahatsız etmesi, bilmesine rağmen propaganda amacıyla devamlı sorular yöneltmesi,

rahatsız edici davranışlarla şirket faaliyetlerini engellemesi vb. hareketlerle bilgi edinme hakkının kötüye kullanıldığının sonucuna varılacağını, davacının Temmuz 2023 tarihine kadar bilgi talep ettiği şirketlerin mali müşavirliğini yaptığını, bu tarihe kadar şirketlerin her türlü mali evraklarının davacının elinden geçtiğini, karma karışık mevzuat hükümlerine atıf yapılarak talepte bulunulduğunu, genel kurul çağrısı yapılması amacıyla Ticaret Sicil Müdürlüğüne müracaat edildiğini, birkaç gün içerisinde genel kurul toplantı çağrısının Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanacağını,

genel kurul çağrısı zaten yapıldığına göre bu konudaki istemin konusuz olduğunu, bu nedenlerle davanın reddini, yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini arz ve talep etmiştir.

Dava, bilgi alma ve inceleme hakkı istemine ilişkindir.

1.1. TTK m. 614'ün Sistematik Analizi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 614. maddesi, limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkını üç fıkra halinde sistematik bir düzen içerisinde düzenlemiştir. Bu düzenlemenin sistematik analizi, davacının iddialarının değerlendirilmesi bakımından kritik önem taşımaktadır.

Maddenin Yapısı ve İç Mantığı:

TTK m. 614'ün birinci fıkrası, hakkın tanımını ve kapsamını belirlemektedir: "Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir." Bu fıkra, hakkın varlığını ve ilk muhatabını (müdürler) tespit etmektedir.

İkinci fıkra ise, hakkın sınırlandırılması ve genel kurulun devreye girmesi koşullarını düzenlemektedir: "Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir."

Üçüncü fıkra, mahkemenin devreye girme koşulunu belirlemektedir: "Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir."

Sıralı Prosedürün Zorunluluğu:

Maddenin sistematiği, açık bir sıralama öngörmektedir:

İlk Aşama: Ortağın müdürlere başvurusu.

İkinci Aşama: Müdürler tarafından engelleme halinde ortağın genel kurula başvurusu.

Üçüncü Aşama: Genel kurulun haksız engellenmesi halinde mahkemeye başvuru.

Bu sıralama, kanun koyucunun bilinçli bir tercihi olup, rastgele düzenlenmiş değildir. Her aşama kendisinden önceki aşamanın tamamlanmasını ön koşul olarak aramaktadır.

"Bu Konuda" İfadesinin Anlamı:

TTK m. 614/2'deki "bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir" ifadesi, müdürlerin engelleme kararına ilişkin değerlendirmeyi ifade etmektedir. Ancak bu, genel kurulun rolünü yalnızca müdürlerin engelleme kararını onaylamak veya reddetmekle sınırlamamaktadır. Genel kurul, bilgi alma ve inceleme talebinin tamamı hakkında karar vermektedir.

Kanunun Emredici Karakteri:

TTK m. 614'te öngörülen prosedür, takdiri değil emredici niteliktedir. Madde metninde "karar verir" ifadesi kullanılmış olup, "karar verebilir" şeklinde takdiri bir düzenleme yapılmamıştır. Bu durum, genel kurul aşamasının atlanamaz bir zorunluluk olduğunu göstermektedir.

Sistematik Yorum Metodunun Uygulanması:

Hukuki yorum metedolijisinde kabul edilen sistematik yorum metoduna göre, kanun maddelerinin iç bütünlüğü ve birbiriyle olan ilişkisi dikkate alınarak anlam verilmelidir. TTK m. 614'ün üç fıkrası arasındaki organik bağ, her fıkranın diğerini tamamlayan ve ona bağlı bir fonksiyon icra ettiğini göstermektedir.

Bu sistematik yaklaşım, mahkemeye başvuru için "genel kurulun haksız yere engellenmesi" şartının arandığını açıkça ortaya koymaktadır. Henüz genel kurul tarafından bir değerlendirme yapılmamış olması halinde, "haksız engelleme" den söz edilemeyeceği gibi, TTK m. 614/3'ün uygulanması da hukuken mümkün değildir.

Bu sistematik analiz ışığında, davacının genel kurul aşamasını atlayarak doğrudan mahkemeye başvurmasının, kanunun öngördüğü prosedüre aykırı olduğu açıktır.

1.2. Genel Kurul Şartının Hukuki Temeli

TTK m. 614 kapsamında genel kurul değerlendirmesinin hukuki temeli, yalnızca madde metninin lafzi yorumuna dayanmamakta, aynı zamanda limited şirketlerin yapısal özellikleri ve şirketler hukukunun genel ilkeleri ile de desteklenmektedir.

TTK m. 614'ün ikinci fıkrasında yer alan "bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir" hükmü, kanun koyucunun bilinçli bir tercihini yansıtmaktadır. Hukuki güvenlik ilkesi, hukuk kurallarının öngörülebilir ve tutarlı bir şekilde uygulanmasını gerektirir. TTK m. 614'te öngörülen prosedürel şartların istisna tanınmadan uygulanması, bu ilkenin bir gereğidir.

Mahkemelerin, kanunda açıkça düzenlenmiş prosedürel şartları "pratik gerekçeler" ile aşması, hukuki öngörülebilirliği zedeleyecek ve kanunun üstünlüğü ilkesine aykırılık teşkil edecektir. Bilgi alma ve inceleme taleplerinin genel kurulda değerlendirilmesi, şirket içi demokrasinin işletilmesi anlamına gelmektedir. Bu süreç, talep eden ortağın gerekçelerini sunmasına, diğer ortakların görüşlerini bildirmesine ve müdürlerin açıklama yapmasına imkan tanımaktadır.

Böylece, karar alma süreci şeffaf ve katılımcı bir nitelik kazanmaktadır.

Genel kurulun bu denetim fonksiyonunun atlanması, kanun koyucunun öngördüğü dengeyi bozacak ve müdürlerin tek taraflı kararlarının nihai nitelik kazanmasına neden olacaktır. Bu durum, limited şirketlerin demokratik yönetim anlayışına aykırıdır.

K m. 614'te öngörülen genel kurul şartı, emredici hukuk kuralı niteliğindedir. Bu kural, kamu düzenine ilişkin olup, tarafların anlaşması ile değiştirilemez veya ortadan kaldırılamaz. Mahkemelerin de bu emredici kuralı aşması hukuken mümkün değildir.

Bu hukuki temeller ışığında, genel kurul şartının TTK m. 614'ün vazgeçilmez bir unsuru olduğu ve bu şartın yerine getirilmeden mahkemeye başvurulmasının hukuken mümkün olmadığı açıktır.

1.3. Dava Şartlarının Tamamlanmaması

Hukuk muhakemeleri hukukunda dava şartları, davanın esasına girilmeden önce mahkemece re'sen dikkate alınması gereken koşullardır. TTK m. 614 kapsamında açılan bilgi alma ve inceleme hakkı davalarında, genel kurul değerlendirmesinin yapılması, esasa ilişkin bir mesele değil, davanın açılabilmesi için gerekli özel bir dava şartıdır.

Genel dava şartlarının yanı sıra, bazı özel dava türlerinde kanun koyucu tarafından öngörülen özel dava şartları bulunmaktadır. TTK m. 614/3'te yer alan "Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse" ifadesi, bu tür özel bir dava şartını oluşturmaktadır.

Bu şart, davanın kabul edilebilirliği için gerekli olup, yerine getirilmediği takdirde mahkemenin esasa girmesi hukuken mümkün değildir. Özel dava şartlarının amacı, belirli dava türlerinde yargı organının gereksiz yere meşgul edilmesini önlemek ve alternatif çözüm yollarının denenmesini sağlamaktır.

Somut olayda davacı, müdürlerden bilgi alma talebinde bulunmuş, bu talep reddedilmiş, genel kurul çağrısı talebinde bulunmuş, 45 gün beklemiş,Genel kurul toplantısı düzenlenmeyince, genel kurulun toplanması için mahkemeye başvurmak ve sonrasında genel kurulda bu hakkını kullanmak yerine doğrudan mahkemeye başvurmuştur.

Bilgi alma hakkı davalarında uygulanacak prosedür TTK m. 614'te özel olarak düzenlenmiştir. Genel kurul çağrısı konusunda ise TTK m. 412'nin uygulanması gerekmektedir.

Sonuç:

Somut olayda, TTK m. 614/3'ün öngördüğü özel dava şartı olan "genel kurulun haksız yere engellemesi" gerçekleşmediğinden, davanın usulden reddedilmesi gerekmektedir. Bu durum, davacının hak arama özgürlüğünü kısıtlamamakta, aksine doğru hukuki yolun izlenmesini sağlamaktadır.

1.4. Terditli Talebin Değerlendirilmesi: TTK m. 412 Kapsamında Genel Kurul Çağrısı

Davacının terditli talebi, TTK m. 412 uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması ve bu amaçla kayyım atanması yönündedir. Bu talebin hukuki dayanakları ve şartlarının incelenmesi gerekmektedir.

TTK m. 412/1 uyarınca, yönetim kurulunun haklı sebep olmaksızın genel kurulu toplantıya çağırmaması halinde, mahkeme pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verebilir. Bu hükmün uygulanabilmesi için belirli şartların gerçekleşmesi gerekmektedir: azınlık Payı Şartının Karşılanması, yönetime başvuru şartının yerine getirilmesi ve haklı sebebin varlığı.

TTK m. 412'nin uygulanabilmesi için yönetim kurulunun "haklı sebep olmaksızın" genel kurulu çağırmaması gerekmektedir. Somut olayda, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması için genel kurulun değerlendirme yapması, TTK m. 614/2 gereğince zorunlu bir aşamadır.

Müdürlerin bu talebi reddetmesi üzerine, konunun genel kurulda görüşülmesi hukuki bir zorunluluk haline gelmiştir. Bu zorunluluğa rağmen 45 günlük süre içerisinde genel kurulun çağrılmaması ve davacının talebine herhangi bir yanıt verilmemesi, haklı sebep olmaksızın çağrı yapılmaması kapsamında değerlendirilmelidir.

Ticaret Sicil Gazetesi web sitesinden yapılan sorglamada, her iki davalı şirket açısından da 17.06.2025 tarihinde genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiği anlaşılmıştır.

Mahkememizce TTK m. 614/2'nin denetimsel hak karakteri nedeniyle gündem şartı aranmaksızın genel kurulda görüşülebileceğinin tespiti ile birlikte, davacının bilgi alma ve inceleme hakkını (belirlilik şartını da içerecek şekilde) her iki şirketin gelecek genel kurul toplantılarında gündemde yer almasa dahi ileri sürebileceği anlaşılmış olup, bu durumda mahkemece TTK m. 412 uyarınca kayyım atanmasına ve genel kurul çağrılmasına gerek kalmadığından, davanın hukuki yararı ortadan kalkmıştır.

Bu nedenle hem asli hem de terditli taleplerin hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.