İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/583 K.2025/596

Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA/Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Müvekkilinin davalı ... ... A.Ş.’de TK md. 411 çerçevesinde azınlık oranını haiz pay sahibi olduğunu,

Şirketin önceki yönetim kurulu üyelerinden ...'un, 02.08.2024 tarihinde istifa ettiğini, diğer üyelerden; ...'un da 10.10.2024 tarihli genel kurulda yeni yönetim kuruluna seçilmedikleri için görevlerinin sona erdiğini, şirketin 10.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu üyeleri olarak ..., ...'nın seçildiklerini, ...'nın bilahare istifa ettiğini, boşalan üyeliğe ...'ün atandığını, Şirketin 22.04.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında ... ‘ün yönetim kuruluna atanmasının onandığını ve yeniden Şirketin yönetim kurulu seçiminin yapıldığını,

Yukarıda adı geçenlerden ve Şirket paydaşlarından ...'un hiçbir haklı ve geçerli dayanağı olmaksızın Şirketin yönetim kurulu / temsil ve ilzam yetkileri ile ilgili teşevvüş yaratma maksatlı girişimleri cümlesinden, hem 10.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında hem de 22.04.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespitini talep ve dava ettiğini, 10.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlarla ilgili davada; ....

Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ... E. sayılı ve 22.04.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlarla ilgili dava da ....Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ...

E. sayılı dosyalarının da derdest olduğunu, Öte yandan; görevleri sona eren, ... dışındaki kişilerin (...) Şirkete karşı akdi ve kanuni yükümlülüklerini ihlal eder tarzda İstanbul’da faal ve Şirketin rakibi olan bir Şirkette çalışmaya ve/veya hizmet vermeye başladıklarını, şirket tarafından adı geçenler aleyhinde hem haksız rekabet hem de sorumluluk davaları cümlesinden zorunlu arabuluculuk süreçlerin başladığını,

İşte bütün bu nedenlerle; Şirketin bahse konu ve yukarıda adları geçen eski yöneticileri, özellikle paydaş ... ile Şirket arasında husumet ve açık menfaat çatışmasının mevcut olduğunu,

Diğer yandan ; 10.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ve 22.04.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararlarda herhangi bir hukuka aykırılığın bulunmadığını, ancak şirket genel kurul toplantılarında alınan kararların icralarının geri bırakılması ihtimalinde Şirket yönetimine ilişkin bir tereddüt oluşabilmesi, davanın kabulü yönünde olası bir karar çıkması durumunda, Şirketin geriye dönük olarak yönetiminde belirsizliklerin artması ihtimalinin mevcut olduğunu,

Şirketin, 1994 yılında kurulduğunu ve 100 den fazla ülkede faaliyet gösteren , Dünya çapında 40.000 çalışanı olan ve kaliteli uzman hizmetleri ile maruf “...” firmasını Türkiye’de başarı ile temsil etmekte olduğunu, şirketin ülkemizin en önde gelen pek çok kuruluşuna hizmet vermekte olduğunu,

dava kabul edilse ve 10.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne karar verilse dahi, eski yönetim kurulu üyelerinin bir kısmının istifa ettikleri, 22.04.2025 tarihli genel kurulda yeni yönetim kurulu üyelerinin de seçildiği gözetildiğinde, anılan genel kurul kararı öncesi duruma dönülmesi de hukuken mümkün görünmemekte olup, kötüniyetliler tarafından bu durum belirsizlik sebebi olarak gösterileceğini,

Bu kapsamda Şirketin üçüncü kişiler nezdindeki güveninin zedelenmesi ve dahası üçüncü kişilerin Şirket ile işlem yaparken Şirket yetkilileri ile ilgili tereddüt yaşaması böylece Şirket faaliyetlerinin ciddi aksamaya uğraması tehlikesinin oluşturulmakta olduğunu, Nitekim anılan eski yönetici tarafından Şirketin yapılan son iki genel kurulunda alınan kararlar ile ilgili hükümsüzlük davaları ikame edilmiş olup, böylece genel kuruldaki çoğunluk iradesi hiçe sayılarak , Şirket bir anlamda kilitlenmeye ve organsızlığa sürüklenmek istenildiğini beyanla:

Müvekkilinin hakim Paydaşı olduğu ... adresindeki Davalı ... ... A.Ş. Genel Kurulunun TTK Md.411-412.maddeleri kapsamında -Şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi gündemi ile toplantıya çağrı yapması için müvekkiline izin verilmesine,

Bu talepleri uygun görülmediği takdirde, şirket yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi gündemi ile toplantıya çağrı yapması için tayin olunacak çağrı kayyımına izin verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK m. 412 gereğince davalı şirketin Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması istemine ilişkindir.

TTK 412 maddesinde " (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

" hükümleri yer almaktadır.

Somut uyuşmazlıkta; ....Noterliğince 29.07.2025 tarihinde onaylanan "Genel Kurul Toplantısı Yapılmasına " yönelik çağrının davalı şirkete 31/07/2025 tarihinde tebliğ edildiği, yönetim kurulu tarafından istemin reddine karar verildiğine dair dosyaya delil sunulmadığı, davacı tarafın yönetim kurulunun olumlu cevap vermediğini iddia ettiği, yönetim kurulunun isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap vermemesi halinde iş bu davanın açılabileceği, kanun hükmünün emredici nitelikte olduğu ancak iş bu davanın 05/08/2025 tarihinde, TTK 412/1 uyarınca 7 iş günlük süre henüz dolmadan açıldığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiş olup, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır