İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/289 K.2026/297

Mahkememizde görülen Ticari Şirket davasının yapılan incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;

Müvekkili müdür ve kurucusu olarak göründüğü ... TİC. LTD. ŞTİ. 13.08.2025 tarihinde kurulduğunu,müvekkili ..., ... isimli şahsa çeşitli vaatlerle kandırılarak ... 7. Noterliği'nin 30.07.2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı süresiz şirket kuruluş vekaletname verdiğini, Müvekkilinin 19 yaşında olup hayat ve iş tecrübesi bulunmayan üniversite öğrencisi olduğunu, ... isimli şahıs müvekkili tecrübesizliğinden ve deneyimsizliğinden faydalanarak müvekkilinden şirket kuruluş vekaletnamesi aldığını, Müvekkilin şirket kurma iradesi olmadığını,

Müvekkili adına müvekkilin bilgisi ve onayı alınmadan ... Vergi Numaralı ... TİC. LTD. ŞTİ. Kurulduğunu, Müvekkilin şirketin ne amaçla kurulduğu ve ne gibi faaliyetlerde bulunduğu bilgisi olmadığını, ... Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulduğunu ve ... Cumhuriyet Başsavcılığınca 2025/... Soruşturma Numarası ile soruşturma başlatıldığını

Müvekkili, şirketin bağlı olduğu ... Vergi Dairesi'ne 01.12.2025 tarihli ve ... sayılı dilekçe ile şirketin vergi kaydının silinmesini talep ettiğini, Şirketin vergi kaydı ... Vergi Dairesi tarafından kapatıldığını, Dava konusu şirket faaliyette olmadığını, şirketin feshini istemek için haklı sebebin var olduğunu belirtilerek ;davanın kabulü ile, ... Vergi Numaralı ... TİC. LTD. ŞTİ.'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. maddesi uyarınca haklı sebeple feshine, müvekkilinin adli yardım kurumundan yararlandırılmasına, yargılama gideri ile vekâlet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava davalı şirketin TTK 636/3 maddesi uyarınca feshi istemine ilişkindir. Dosyaya davalı ... TİC. LTD. ŞTİ.'nin ticaret sicil kaydı alınmıştır. Alınan ticaret sicil kaydından ; ilgili davalı şirketin tek ortaklı limited şirket olduğu, davacının tek ortaklı şirkette münferiden temsile yetkili müdürü olduğu, anlaşılmıştır.

TTK MADDE 636-

(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

TTK madde 616-

3- Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. Hükümleri yer almaktadır.

Davacının Limited Şirketin tek ortağı ve temsile yetkili müdürü olduğu, şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı nedenlerin oluşmasında halinde 636/1-b maddesi gereğince yapılacak genel kurul toplantısı ile fesih ve tasfiye kararı alınabileceği, bu nedenle davacının davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı anlaşılmıştır.Davanın dava şartı yokluğu nedeniyle; HMK 114/1-h md ve 115/2 md gereğince usulden reddine karar vermek gerekmiştir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Başkan ... · ¸e-imzalıdır. · Üye ... · ¸e-imzalıdır. · Üye ... · ¸e-imzalıdır. · Katip ... · ¸e-imzalıdır.