İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/93 K.2026/86

Mahkememizde görülen dava dosyası üzerinde yapılan inceleme sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;

Davalı ... A.Ş.'nin yönetim kurulu, şirket ana sözleşmesi uyarınca tek kişiden oluşmakta olup, yönetim kurulu başkanı ve tek üyesi olan ...'ın 10/01/2026 tarihinde vefat ettiğini,

Yönetim kurulu üyeliği ölümle kendiliğinden sona erdiğinden, davalı şirket fiilen ve hukuken yönetimsiz kalmıştır. Bu nedenle şirketin genel kurulunun mevcut mevzuata uygun şekilde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılması fiilen ve hukuken imkânsız hâle geldiğini,

Davacı ..., vefat eden ortağın yasal mirasçısı olup, veraset ilamı uyarınca davalı şirkette pay sahibi olduğunu , Ancak yönetim kurulunun bulunmaması nedeniyle genel kurulun toplanması hususunda herhangi bir organ tarafından çağrı yapılması mümkün olmadığını,

Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2. maddesi uyarınca, yönetim kurulunun mevcut olmaması hâlinde, pay sahiplerinin mahkeme izniyle genel kurulu toplantıya çağırabilmeleri mümkün olduğunu, Somut olayda, şirketin faaliyetlerinin devamı, yeni yönetim kurulunun belirlenmesi ve temsil-ilzam yetkilerinin düzenlenebilmesi için genel kurulun ivedilikle toplanması zorunlu olduğunu,

Bu nedenle, davacı pay sahibi ...’ın, davalı şirketi olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmakla yetkilendirilmesine olağanüstü genel kurul gündeminin; açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, yönetim kurulu üyesinin / üyelerinin seçimi ve görev süresinin belirlenmesi, yönetim kurulu başkanının belirlenmesi, temsil ve ilzam yetkisinin belirlenmesi ile sınırlı tutulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, TTK 410 maddesi gereğince davalı şirketin Ortaklar Genel Kurulunu Olağanüstü Toplantıya çağrılmasına izin verilmesi ve kayyım atanması istemlidir.

TTK 410 maddesinde "(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

"

MADDE 413– (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.

Somut olayda; Mahkememizce dosya içine davalı şirketin ticaret sicil dosyası alınmıştır.

Alınan ticaret sicil kaydına göre davalı şirket ... Anonim Şirketi'nin müdürü ve tek ortağının ...' olduğu,

... Noterliği’nin 14/01/2026 Tarihli ve ... Yevmiye Numaralı Mirasçılık Belgesine göre ... ın10/01/2026 tarihinde vefat ettiği, davacı ...'ın mirasçı olduğu, bu nedenle davalı şirketin hissedarı olacağı, davacı sıfatının bulunduğu tespit edilmiştir.

Davalı ... Anonim Şirketi'nin yasal hasım olarak davalı sıfatı vardır.

Davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı olduğu, ticaret sicil kaydından, şirket merkezinin dava tarihi itibariyle ... Mahallesi ... Caddesi ... Apartman No:21/102 ... İstanbul da bulunduğu ve mahkememiz yetki alanı sınırları içinde olduğu, bu nedenle mahkememizin kesin yetkili ve görevli olduğu tespit edilmiştir.

Davalı ... Anonim Şirketi'nin genel kurul toplantılarının yapılmadığı ticaret sicil kayıtlarından anlaşılmıştır.Bu nedenle davacının dava açmakta hukuki yararı vardır.

Mahkememizce TTK 410/2 maddesinde açıklanan davalı şirket tek pay sahibi olan ve aynı zamanda yetkili müdürü ... ın vefatı ile şirketin organsız kaldığı, yönetim kurulunun devamlı toplanamadığı, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmadığı koşullarının gerçekleştiği gözetilerek davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.

TTK 413 md gereğince toplantı gündemi dava dilekçesi ekinde sunulmuştur.

Mahkememizce genel kurulu toplantıya çağrı yapmak üzere (davacının isteği gereğince ücretsiz olarak ) ... TC kimlik numaralı ...'ın genel kurul toplantısını yapmak üzere kayyım olarak atanmasına, toplantı gündeminin TTK 413 gereğince belirlenen ve ibraz edilen şekilde yapılmasına karar vermek gerekmiştir. Aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Başkan ... · ¸e-imzalıdır. · Üye ... · ¸e-imzalıdır. · Üye ... · ¸e-imzalıdır. · Katip ... · ¸e-imzalıdır.