İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/567 K.2024/578

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;

... Ticaret A.Ş., ilk olarak ... ANONİM ŞİRKETİ unvanıyla, 06-12-1993 tarihinde ... ’nde ... sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş olduğunu, müvekkili ...'ın ise davalı Şirket’in kurucu ortaklarından olduğunu ve halen %49 oranında Şirket ortağı olduğunu, şirketin, 11.04.2019 tarihinde esas sözleşmesini tadil ederek ticaret unvanını ... Ticaret Anonim Şirketi olarak değiştirmiş olduğunu; 15.03.2022 tarihli genel kurul toplantısında ise esas sözleşmenin 2. maddesi değiştirilerek, Şirket’in ticaret unvanı “...” olmuş olduğunu, şirketin yeni ticaret unvanıyla ve aile tipi bir anonim şirket olarak faaliyetlerine devam etmekte olduğunu, Davalı Şirket’in güncel sermayesi ve hissedarlık yapısı şu şekilde olduğunu,

... : 20.400.000 TL (% 51)

...: 19.600.000 TL (%49)

Toplam: 40.000.000 TL, beyanla, Davalı Şirket’te 2023 faaliyet yılı ile ilgili olarak 03.05.2024 tarihinde olağan genel kurul toplantısı tertip edilmiş olup müvekkilinin vekili aracılığıyla toplantıya iştirak etmiş ve doğrudan bilanço görüşmeleri ile ilgili olmasına rağmen ertelenmeyerek, TTK ilgili hükümlerine aykırı bir şekilde görüşülen gündem maddeleri ile toplantı hakkında muhalefet şerhlerini yazılı olarak divan başkanlığına sunmuş, ayrıca sözlü beyan ve itirazlarını iletmiş olduğunu, müvekkili tarafından 03.05.2024 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla maluliyeti ve/veya iptali talebi davanın ...

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/... E. sayılı dosya üzerinden yargılamaya devam olunduğunu, davalı tarafından 26.06.2024 tarihine ayrıca bir olağanüstü genel kurul ilanı yapılarak işbu yapılmaması gereken toplantıda alınan ve tescili gerçekleştirilen aynı kararların iptal edileceği bilgisi ve düşüncesi ile yeniden seçim yapılmış olduğunu, şirket'in finansal tabloları,

konsolide finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ancak 02.05.2024 tarihinde incelemeye hazır edildiğinden ve bahsi geçen 03.05.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısı gündem maddelerinin finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular olması sebebiyle müvekkili tarafından toplantı başlangıcında herhangi bir oylama yapılmaksızın asgari bir ay süre ile ertelenmesi talebinde bulunulmuş olduğunu,

erteleme talebine binaen 26.06.2024 tarihinde olağan genel kurul toplantısı ve yine aynı tarihte bir olağanüstü genel kurul toplantısı tertip edilmiş olup müvekkilinin vekili aracılığıyla toplantıya iştirak etmiş ve aynı şekilde gündem maddeleri ile toplantı hakkında muhalefet şerhlerini yazılı olarak divan başkanlığına sunmuş olduğunu,

müvekkilinin Mahkemenin huzurunda ikame ettiği bu dava ile 26.06.2024 tarihli ve yönetim kurulu üyelerinin seçimi gündemi ile toplanan olağanüstü genel kurulda alınan ve kanuna aykırı olan aşağıda belirtilen bazı kararların da yasal süresi içinde TTK m. 445 uyarınca hükümsüzlüğü ve/veya iptalini talep etmekte olduğunu, 26.06.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olarak müvekkilimizin muhalefetine rağmen, gündemin 2 no.lu ve 4 no.lu maddelerinde oy çokluğu ile alınan kararların öncelikle TTK m. 449 uyarınca yürütülmesinin geri bırakılmasını, nihayetince,

TTK m. 445- 451 gereğince geçersizliğine/ iptalini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini, talep ve dava etmiştir.

TTK 482/2 maddesi gereğince; "Genel kurul iptali davaları, 3 aylık hak düşürücü süre beklendikten sonra birden fazla iptal davası açıldığı takdirde birleştirilerek görülür" şeklindeki düzenleme nedeniyle mahkememizde açılan işbu davada 26/06/2024 tarihli Genel Kurulun iptali talebi 26/09/2024 günü açılmış olup, işbu davadan önce yine mahkememizin 2024/... dosyasında tarafları ve konusu aynı olan 26/06/2024 tarihli Genel Kurul kararlarının iptalinin talep edildiği görülmekle davalardaki tarafların aynı olması , davalar arasında irtibat bulunduğu anlaşılmakla TTK 448/2 maddesi ve 6100 sayılı HMK'nın 166 maddesi uyarınca mahkememizin 2024/... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · (e-imza) · Üye ... · (e-imza) · Üye ... · (e-imza) · Katip ... · (e-imza)