İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/220 K.2026/215

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %50 pay sahibinin müteveffa ... olduğunu, diğer %50 pay sahibinin ise eşi müvekkil ...'a ait olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve tek yönetim kurulu üyesi olan ...'ın 23.02.2026 tarihinde vefatıyla şirketin organsız kaldığını, bu nedenle oluşan organ eksikliğinden dolayı ... Sağlık Turizm San. Ve Tic.

A.Ş.'nin olağanüstü genel kurula çağrı yapma yetkisine sahip başkaca yetkilisi bulunmaması nedeniyle organ eksikliğini giderecek şekilde şirket genel kuruluna çağrı yapılamadığını, bu nedenle oluşan imkansızlığı gidermek amacıyla ve sadece bu çağrı yetkisine sahip olacak şekilde halihazırdaki izin talebi içeren davanın açıldığını, Yönetim Kurulu Başkanı ...'ın vefatı sonrası halihazırda yaklaşık 70 kişinin çalıştığı şirkette.

SGK girişleri ve bildirimlerinin yapılamadığını, SGK tarafından şirketlerine geriye dönük bildirimde bulunmak için vefat tarihinden itibaren 1 aylık süre verildiğini, bu süre içerisinde genel kurulun toplanması, toplantıda yönetim kurulu seçilmesi, bu seçimin ticaret sicil gazetesinde yayınlanması ve SGK'ya müracaat edilerek yeni yönetim kurulu için sistemde yetki tanımlamasının yapılması gerektiğini, şirketin ve özellikle çalışanların mağduriyet yaşamaması için bu izin kararına ihtiyaç duyduklarını beyanla davacı müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

Mahkememizce açılan işbu dava; davalı şirketin yönetim kurulu başkanı tarafından açılan işbu davada genel kurul toplantısı yapılamaması nedeniyle davacıya genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.

6102 Sayılı TTK'nın 410/2. Maddesi gereğince,

"Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindeki düzenlemeyi içermektedir.

MADDE 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.

MADDE 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

Madde 413- (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." şeklinde düzenlenmiştir.

MADDE 414- (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

(2) Sermaye Piyasası Kanununun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.

Mahkememizce yapılan değerlendirme sonucunda; 6102 Sayılı TTK'nın 410, 411, 412, 413, 414 maddeleri gereği Genel Kurul Toplantısı yapılması için şirketin Yönetim Kurulu üyesi ve tek temsilcisi ...'ın olduğu ve 23/02/2026 tarihinde vefatı nedeniyle şirketin karar alma ve yönetilmesi imkanının kalmadığı, çünkü davacı talep edenin % 50 oranında pay sahibi olup, toplantı ve karar yeter sayısının sağlanamadığı, şirketin organsız hale geldiği mahkememizce benimsenmiştir.

Mahkememizce şirket mirasçıların hisselerinin intikallerinin ve pay defterine kayıt işlemleri ile şirket ortaklığına kabulü ilişkin kararın davacı tarafından alınmasının mümkün olmadığı, ...'ın mirasçısı olarak davacı eşi ... ve oğulları ...ile ...'ın kalmış olduğu, bu nedenle şirket kayıtlarında miras hisselerinin intikali sağlanmadan şirkete temsilci seçilmesi ve şirket adına resmi kurum ve kuruluşlarda işlem yapılamayacağı anlaşılmakla, davacının genel kurul toplantısı yapılamaması nedeniyle genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi talebinde haklı olduğu mahkememizce benimsenmiştir.

Tüm bu hususlar bir bütün olarak değerlendirildiğinde, davacının açtığı davalı şirketin genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkin davanın kabulü ile aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

Başkan ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Üye ... · e-imza · Katip ... · e-imza