İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/199 K.2025/198

Dava

Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde, müvekkili ...'ın , İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ...-0 sicil no ile kayıtlı ...

Vergi Kimlik Nolu “...” adresine yer alan ...’nin %25 oranında pay sahibi ve Yönetim kurulu başkan vekili olduğunu, dava konusu Şirket’in yönetim kurulunun iki gerçek kişi üyeden oluştuğunu bunların müvekkili ... ve merhum ... olduğunu, şirketin ortaklarından ve aynı zamanda Yönetim kurulu Başkanı olan ...'ın vefat ettiğini, müvekkilinin pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğu şirketin yönetim kurulunun devamlı nitelikte toplanamadığını ve karar nisabı oluşturulamadığını bu nedenle olağanüstü genel kurul çağrısı yapılamadığını, yönetim kurulunun karar mekanizmasının işlevsiz hale gelmesi sebebiyle şirketin organsız kaldığını,

şirket ortaklarının olağanüstü genel kurula çağrılmasına ilişkin " Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, Genel Kurul Tutanağının Başkanlık Divanınca imzalanması için yetki verilmesi, Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, Yönetim Kurulu üyelerine TTK’nın 395 ve 396. maddeleri gereğince yetki verilmesi, Dilek ve temenniler " ile ilgili gündem maddeleri dahilinde müvekkiline TTK madde 410/2 çerçevesinde Şirket ortaklarının olağanüstü genel kurula çağrılmasına ilişkin yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, şirket genel kurulunu toplantıya çağrıya izin verilmesi istemlidir. Deliller ; ...'a ait nüfus kaydı, Ticaret Sicil Kaydı.

Davacı vekili dilekçesinde, davalı ... şirketin yönetim kurulunu 2 kişiden oluştuğunu, yönetim kurulu başkanının ... olup diğer yönetim kurulu üyesinin müvekkili olduğunu, yönetim kurulu başkanı olan ...'ın vefat ettiğini bu nedenle yönetim kurulunun toplanamadığını ve toplanamaması nedeniyle de genel kurulun toplantıya çağrılamadığını belirterek dava dilekçesinde belirtilen gündem maddeleri ile ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla TTK'nun 410/2 .fıkrasına göre müvekkilinin davalı şirket genel kurul kurulunun toplantıya çağrıya izin verilmesini talep ve dava etmiş olup, ...

AŞ'nin sicil kaydı alınıp incelendiğinde şirketin faal olduğu, şirketin yönetim kurulu üyelerinin ... ve ...'den oluştuğu, ...'ın yönetim kurulu başkan vekili olduğu tespit edilmiş, ...'ın nüfus kaydı alınıp incelendiğinde, 02/02/2025 tarihinde vefat ettiği tespit edilmiştir.

TTK'nun 410/2.maddesinde "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması , toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile , tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir, mahkemenin kararı kesindir" denildiği, mahkemenin izni başlıklı TTK'nun 412.maddesinde ise "......zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinden inceleme yaparak karar verir" denildiği tespit edilmiştir.

Davalı şirketin Anonim Şirket olduğu, genel kurulun yönetim kurulunca toplantıya çağırılabileceği, yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat etmesi nedeniyle yönetim kurulunun toplanmasının imkansız olduğu, yönetim kurulu üyesi olan ...'ın davacı konumunda olması nedeniyle bu aşamada davalı ... temsil edecek başkaca yönetim kurulu üyesinin bulunmaması ve TTK'nun 412.maddesi dikkate alınarak , dosya üzerinden inceleme yapılarak aşağıdaki gibi karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır