İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/849 K.2026/112

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vermiş olduğu dava dilekçesinde; şirketin uzun süredir fillan faaliyet göstermediğini, ...Ltd.

Şirketi'nin yaklaşık 3 yıldır hiçbir ticari faaliyet yürülmemekte olduğunu, gelir elde edemediğini ve ortaklar arasında koordinasyon sağlanamadığını, şirketin tamamen atıl durumda olduğunu, şirket müdürü ...'nın görevlerini yerine getirmediğini, Müdür sıfatına sahip olan ...'nın telefonlara ve mesajlara cevap vermediğini, aylarca kendisine ulaşılamadığını, muhasebeci tarafından bile bulunadığını, şirketin hiçbir resmi ve idari işleminin yürütülmediğini, ortaklar kurulu toplantısının yapmadığını, bu nedenle şirket yönetiminin tamamen kilitenmiş hâle geldiğini, ortaklar arasında güven ilişkisinin tamaman ortadan kalktığını,

şirket müdürünün kaybolması ve hiçbir yükümlülüğünü yerine getirmemesi sonucunda ortaklık ilişkisinin sona erdiğini, şirketi artık yönetilemez duruma geldiğini, bu nedenle ortaklığın devamının kendisi için mümkün olmadığını, pay devri ve çözüm girişimlerim sonuçsuz kaldığını, tarafından defalarca iletişim kurulduğunu, devir işlemleri için ...'dan görüşme talep edildiğini, ancak...'nın hiçbir randevuya gelmediğini, sürekli oyaladığını ve sorumluluk almadığını, davacı olarak sadece ortaklıktan çıkmak istediğini, herhangi bir maddi talebinin, pay bedeli talebinin veya değer hesabı isteminin bulunmadığını,

aksi davranışlar ve yönetim boşlukları nedeniyle TTK m. 638 gereğince ortaklıktan çıkmanın zorunlu hale geldiğini beyanlarla TTK m. 638 uyarınca ... Limited Şirketi ortaklığından çıkmama, herhangi bir pay bedeli talep etmediğinin dikkate alınmasına,yargılama giderleri ile varsa vakâlet ücretinin, şirkeli yönetmeyen ve kusurlu olan şirket müdürü ...'ya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirkete Tebligat Kanunu'nun 35. Maddesine göre tebligat yapılmış olmasına rağmen davaya cevap vermemiş, duruşmalara katılım sağlamamıştır.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dosya kapsamındaki dava dilekçesi ve ekleri ve dosyanın tümü hep birlikte incelenmiştir. Davacı asil tarafından dava dilekçesi ekinde; WhatsApp yazışmaları, Ortaklar arasındaki mesaj kayıtları, Muhasebeci yazışmaları, şirket sicil kayıtlarının sunulduğu görülmüştür. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yazılan yazıya cevap verildiği, ...'nin tüm sicil dosyasının mahkememize gönderildiği görülmüştür. Taraflar arasındaki ihtilafın; davacının limited şirket ortaklığından TTK md 638/2 uyarınca çıkma koşullarının oluşup oluşmadığı noktasında toplandığı görülmüştür. Dava; TTK m. 638/2 uyarınca limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma talebine ilişkindir.

TTK’nın 638/2. maddesine göre "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” Anılan düzenlemede “haklı sebeplerin” neler olduğu belirtilmemiştir. Bu nedenle çıkma isteğinde bulunan ortağın öne sürdüğü sebeplerin gerçekten var olup olmadığını yahut haklı olup olmadığını Mahkeme değerlendirecektir. Ortaya konulan haklı sebebin nesnel ve objektif ölçülere uygun olması gerekir.

Bu durumda şirketlerin kuruluş gayesi dikkate alınarak; aynı amaç için birlikte sermaye koyup emek vererek çalışma, dayanışma ve karşılıklı güven ortamının sağlanması gayelerine aykırı düşen; şirketin çalışmasını, devamını, ortaklarına kazanç sağlamasını ve kuruluş amacının gerçekleşmesini imkansız hale getiren davranışların haklı neden olarak kabulü gerekmektedir.

Kuşkusuz haklı nedenler sınırlı olmayıp, iddia edilen eylemlerin haklı neden oluşturup oluşturmadığı her somut olayın özelliğine ve koşullarına göre değerlendirilmelidir.

Somut olayda şirket ortaklarının aralarındaki ilişki itibariyle davacı yönünden, şirketten çıkmayı talep edebilmek için haklı sebeplerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekir.

Dosyada mevcut tüm deliller birlikte incelendiğinde, şirketin kurulduğu tarihten bu yana genel kurul yapmadığı, ortakların bir araya gelmediği, davacı tarafça sunulan vergi kayıtlarının incelenmesinde şirketin ticari faaliyetinin bulunmadığı, mahkememizce davalı şirkete TK md 35 uyarınca tebligat yapılabildiği ve davacı tarafından şirket müdürüne ulaşılmaya çalışılsa da şirket müdürünün şirket faaliyetlerine karşı duyarsız kaldığının sunulan whatsup mesaj kayıtlarından da anlaşıldığı hususları birlikte değerlendirildiğinde davacının davalı şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma koşulları oluştuğu anlaşılmakla davacının davasının kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... · ¸e-imzalıdır Üye ... · ¸e-imzalıdır Katip ... · ¸e-imzalıdır