İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/97 K.2025/372

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili Şirketin iki ortaklı bir limited şirket olup dava dışı ... ile davalı ...'ın şirketin %50 oranında pay sahibi ve aynı zamanda şirketi münferiden temsile yetkili müdürleri olduğunu, davalı ...'ın, şirketin %50 oranında pay sahibi olan diğer ortağı dava dışı ...'ın eski eşi dava dışı ... ile ...

Üniversitesi Tıp Fakültesi'nden bu yana süregelen uzun süreli geçmişe dayalı bir arkadaşlık ilişkisi mevcut olup bu kapsamda.

18/09/2010 tarihinde dava dışı ... ile evlenen dava dışı ...'ün, ...'ın yardımlarıyla birlikte açtığı "Plastik, Rekonstrüftik ve Estetik Cerrahi" alanındaki kendi adına kayıtlı kliniği uzun yıllar boyunca ... ile beraber işlettiğini, davalı ...'ın ise ...Hastanesi'nde kadın doğum uzmanı olarak çalışmalarına devam ettiğini, işbu anlatılanlar vesilesiyle davalı ... ile dava dışı ...'ın;

dava dışı ... ortaklığında yakın arkadaşlık bağı geliştirdiğini, birbirleri ile uzun yıllar boyunca görüştüklerini, dava dışı ...'ün kendi adına kayıtlı "..." adresinde yer alan kliniği yine dava dışı ...'ın yardımlarıyla çok daha prestijli konumda bulunan "..." adresine taşımasına ve iç mimar desteği ile deyim-i yerindeyse muhteşem bir klinik inşa ettirmesine müteakip yıllardır maaşa tabi olarak çalışan davalı ...'ı harekete geçirdiğini, kendisinin fakülte arkadaşının mesleki başarısına erişmek istediğini, bu kapsamda davalı ...'ın,

çalışmalarını hem halkla ilişkiler konusunda hem de işletme konusunda yıllardır tecrübe sahibi olan dava dışı ... ortaklığında sürdürme kararı aldığını, böylece davalının uzmanlığına binaen "..." alanında hep birlikte bir klinik açma teklifini dava dışı ...' a sunduğunu, anılan işbirliğine ilişkin ticari faaliyetlerini ortak sürdürme kararı alan tarafların, İstanbul Ticaret Odası kayıtları ile de sabit olacağı üzere 03/03/2022 tarihinde 500.000-TL sermaye ile müvekkili ...'ni kurduklarını, şirketin iki ortaklı olup dava dışı ... ile davalının.

Şirket'te %50-%50 oranda pay sahibi ve aynı zamanda şirketi münferiden temsile yetkili müdürleri olduklarını, davalı ...'ın, şirketin hem kurucularından biri olup aynı zamanda şirkette müdür sıfatıyla görev yaptığını, müvekkili şirketin dava dışı diğer ortağı ...'ın dava dışı ... ile anlaşmalı olarak 16/12/2022 tarihinde boşanmasına müteakip davalı ... tarafından dava dışı ...'a karşı husumet dolu davranışlar sergilenmeye başlandığını, ortaklıklarının sona erdiğine ve müvekkile hiçbir hakkının verilmeyeceğine yönelik açık beyanlarda bulunulduğunu,

şirketin kurulup kliniğin aktif bir şekilde çalışmasına ve dava dışı ...'ın katkılarına binaen serbest çalışma koşullarının yarattığı özgüvene kavuşan davalı ...'ın, ilk olarak müvekkili şirkete ait instagram hesabının şifresini ve kliniğe ait dış kapı anahtarını değiştirdiğini, bu olaylardan sonra taraflar arasında husumet oluştuğunu, suç duyurusunda bulunulduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") Madde 640/3 hükmü uyarınca, şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılabileceği düzenlenmiş olup Davalı ...'ın şirketten çıkarılması amacıyla işbu davanın açıldığını,

şirket müdürü davalı ...'ın şirkete karşı özen yükümlülüğünü ihlal ettiğini, dürüstlük kuralı çerçevesinde şirket menfaatini gözetmediğini ve şirketle rekabet yasağını ihlal ettiğini, dava dışı ...'ın müvekkili şirketin %50 pay sahibi ve aynı zamanda müdürü olmasına karşın davalı ... tarafından kendisinin şirket merkezindeki müdürlük görevini yürütmesinin ve çalışmasının engellendiğini beyanlarla davalı ...'ın dava süresince müdürlük hak ve yetkisini kullanmasının şirketin ekonomik ve hukuki bakımdan mahvına sebep olabilecek sonuçlar doğurabileceğinden, telafisi güç ve imkansız zararlarla karşılaşılmasını önlemek amacıyla,

dava sonuçlanıncaya kadar öncelikli olarak şirket müdürü sıfatıyla şirketi temsilen işlem yapmaması ve tüm yetkilerinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davanın kabulü ile Davalı ...'ın şirketteki müdürlük görevinden haklı sebeplerle azline ve şirketten çıkarılmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; davacı vekili tarafından dava dilekçesinde, dava konusunu dahi ilgilendirmeyen bir takım soruşturma dosyalarına ve de mahkeme dosyasına özellikle müvekkilinin mahkeme önünde algı yönetimi yaparak olduğundan daha farklı gösterme adına yer verildiğini, iddia edilenin aksine dava dışı ortak ...'ın ,müvekkiline karşı husumet beslediğini ve de adeta müvekkilini takıntı haline getirdiğini,

davacı şirket ortağı ...'ın bildikleri kadarıyla hali hazırda bir işi ve meşguliyeti olmadığı için hekim olan müvekkilinin de çalışmalarını aksatmak ,iş yapmasını engellemek ,huzurunu bozmak adına olur olmaz atfı cürüm mahiyetinde ki suçlamalar ile müvekkilinin çok değerli olan vaktini çalma adına hem kendi adına hem davacı şirket adına ihtarnameler gönderdiğini, davacı vekilinin dava dilekçesinde ki tek doğru olan hususun müvekkili ile dava dışı ortak ... ile gerçekten 03.03.2022 tarihinde 500.000 TL sermayeli ...

Sağlık Hizmetleri Ltd.Şti'ni münferit yetkili müdür ve yüzde 50 pay sahibi olarak sağlık turizmi amacıyla kurdukları gerçeği olduğunu, tarafların bu şirketi kurmasında ki amacın sağlık turizmi olup özellikle yurt dışından ...'ın iddia ettiği çevresi dolayısıyla gelecek olan hastalara hizmet vermek olduğunu, davacının dava dilekçesinde ki iddialarını doğrulaması açısından davacı şirketin kuruluş amacını yerine getirdiğine dair somut delil ve belgeleri ortaya koyması gerektiğini, iş bu şirketin sadece ve sadece kağıt üstünde kalmış bulunduğunu,

hekim olan müvekkilinin hekimlik sıfatı bulunmayan ve de şirketin faaliyet konusuna dair de bir yetkinliği, sertifikası vs dahi bulunmayan dava dışı ... ile şirketin faaliyeti dolayısıyla kazanmadığı ancak Türkiye' deki hekimlik görevini ifa ederek elde edeceği kazancı paylaşmasının hayatın olağan akışına aykırılık teşkil ettiğini, davacı şirket amacına ulaşmadığı gibi faal ve aktif bir gelirinin de bulunmadığını, davacının davasında haksız ve kötü niyetli olup iş bu dava dışında da davalar açan davacının ve dava dışı ...'ın tek amacı müvekkilinden haksız kazanç elde etmek olduğunu,

olan tek şeyin hekim olan müvekkili Opr.Dr. ...'ın kendi adına 3060219488 vergi kimlik nolu açılışıyla yine kendi adına olan kira sözleşmesi ile ... adresinde özel muayenehanesinde hekimlik görevini ifa etmesi olduğunu, yani müvekkilinin iddia edilenin aksine ... markası yada şirket adı altında hizmet vermediğini, para kazanmadığını, müvekkilinin davacı şirket ve marka adı altında hizmet vermediği için şirket adına alınmış olunan pos cihazını da ilgili bankaya iade ettiğini, bu hususun ilgili ...

Bankasına yazılacak olan müzekkere ile teyit edilebilineceğini, müvekkilinin şirket kurmadan önce bilmediği ancak şirket kuruluşundan sonra öğrendiği şeyin Sağlık Bakanlığının yasal mevzuatlarına göre kendi adı dışında hekim olarak zaten her hangi bir marka adı altında hizmet vermesinin yasak olduğu gerçeği olduğunu, müvekkili ...'ın tüm bu anlatımları doğrultusunda davacı vekilinin iddialarının aksine şirkete karşı ihlal ettiği bir özen yükümlülüğüne yada dürüstlük kuralına aykırılık bulunmadığı gibi şirketle haksız rekabete girerek davacıyı zarara uğrattığı bir durumda söz konusu olmadığını,

müvekkilini defaten izah ettikleri üzere ... ... isminin marka haklarını aldıysa da bunu kullanmadığını, tam aksine Opr.

Dr. ... adı ve kimliği altında çeşitli mecralarda yer aldığını beyanlarla davacının iddialarının gerçeği yansıtmamasına rağmen haklı nedenler çerçevesinde Ortaklıktan çıkarılmalarına, ortaklıktan çıkma hususunda karar verilirken ayrılık akçelerinin tespiti ile ayrılık akçesi ve de tüm yasal alacaklarının ödenmesine ,davanın açılmasına sebebiyet vermemeleri nedeniyle yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dosya kapsamındaki dava dilekçesi ve ekleri, Arabuluculuk Son Tutanağı, celp edilen cevabi yazılar ve dosyanın tümü hep birlikte incelenmiştir.

.... İcra Dairesi'nin ... Esas Sayılı Dosyasının, .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas Sayılı Dosyasının, .... Asliye Ceza Mahkemesi'nin ... Esas Sayılı Dosyasının, .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Değişik İş Sayılı Dosyasının celp edildiği, ...Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne , Türk Patent Ve Marka Kurumu Başkanlığı'na yazılan yazılara ayrı ayrı cevap verildiği yine .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas Sayılı Dosyasının gönderildiği, ...Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden davacı şirketin tüm sicil dosyasının celp edildiği anlaşılmıştır.

Dava, Davalı ... ...'ın müdürlükten azli ve şirketten çıkarılması koşullarının oluşup oluşmadığı ile davalı tarafın ayrılma akçesi talep koşulları hususlarına ilişkindir.

Davacı vekili 21/05/2025 tarihli dilekçesi ile, davadan feragat ettiklerini, feragat nedeniyle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Feragat dilekçesinin davalı vekiline tebliği ile vekalet ücreti taleplerinin olup olmadığı hakkında beyanda bulunmak üzere süre verildiği, davalı vekilince 21/05/2025 tarihli dilekçe ile davacıdan herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığına ilişkin beyanda bulunulduğu anlaşılmıştır.

Davacı vekilinin vekaletnamesinin incelenmesinden, davadan feragat etmeye yetkisinin bulunduğu görülmüştür.

Feragat, HMK md. 307 vd. maddeleri uyarınca davacının, talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesi anlamında olup, karşı tarafın veya mahkemenin kabulüne bağlı değildir. Feragat, hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir. Feragat kayıtsız ve şartsız olarak yapılmalıdır.

Tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; davacının feragatinin usul ve yasaya uygun olması sebebiyle davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır Üye ... · e-imzalıdır Üye ... · e-imzalıdır Katip ... · e-imzalıdır