İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/362 K.2025/564

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Nitelikteki Komisyonculuk Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacılar vekili tarafından sunulan 09/09/2019 tarihli dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ...

Medianın İspanya başta olmak üzere uluslararası pazarda görsel ve işitsel içerikleri dağıtmak amacıyla kurulmuş bir şirket olduğunu, diğer müvekkilinin ise Avrupa, İsrail, Orta Doğu ve Asya' da seçilen programların TV satışı için üretici ve dağıtıcı şirketlere ortaklık yoluyla ilişkiler kuran dağıtım ve marka yönetim şirketi olduğunu, davalı da aynı şekilde TV dizi/film ve benzer içeriklerin yurtdışanda dağıtım işi ile iştigal ettiğini, davalı şirket müvekkili şirketler kanalı ile bir kısım Türk yapımı TV dizileri ve filmlerini İspanyadaki TV kanallarına pazarlamak için müvekkili şirketler ile irtibata geçildiğini,

davalı ile müvekkili şirketler arasında Mart 2015 tarihi itibariyle ticari ilişki tesis edildiğini, müvekkillerinin davalının hak sahibi olduğu bir kısım TV yapımı için İspanya' da münhasır distribütörü konumuna geldiğini, davalı 2017 yılında ...

Ödülü kazanan ... dizisi için de müvekkilleri ile temasa geçtiğini, yapılan görüşmeler sonucunda 90' ar dakikalık 122 bölümün, bölüm başı net 8000-Euro bedel ile İspanya'da pazarlanması amacıyla ticari ilişki kurulduğunu, bu ticari ilişkiye göre müvekkilleri satım bedeli üzerinden %20 komisyon alacağım, müvekkilleri tarafından pazarlama faaliyetlerinin başlatıldığını, dizinin İspanya haklarını satın alan dava dışı ...

Firmasının müvekkilleri tarafından dizinin sunumunun, tanıtımının ve pazarlama faaliyetinin yapıldığı şirketlerden biri olduğunu, davalı şirketin müvekkili şirketleri devre dışı bırakarak dava dışı şirket ile dizinin İspanyadaki gösterim haklarının devri için anlaşma yapıldığını, davalı, taraflar arasında oluşan distribütörlük ilişkisi bakımından anlaşılmış olan ticari şartları yerine getirmeyerek,

müvekkillerinin hizmet ve bilgi transferlerini sömürdüğünü beyanla davanın maddi tazminat yönünden belirsiz alacak davası niteliğinde olması göz önüne alınarak fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydı ile davalı ve müvekkiller arasındaki ticari aracılık ilişkisinden kaynaklanan, ... adlı TV dizisinin ... adlı ...

TV kanalı grubu/yayın şirketine satılması üzerine doğan ve satış bedelinin %20'si olarak kararlaştırılan bedelin müvekkillerine ödenmesine, bu meblağa yabancı para cinsinden işleyecek faizi ile birlikte, fiili ödeme günündeki TL karşılığı üzerinden davalıdan alınarak müvekkillerine ödenmesine karar verilmesi, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davacılar vekili mahkememize verdiği 28/04/2021 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde talep edilen alacakların, müddeabihin ıslahı yolu ile 194.200 Euro (1.925.026,92 TL) daha arttırılarak, toplam 195.200 Euro’nun (1.934.939,52 TL) (28.04.2021 TCMB efektif satış kuru: 9.9126) davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili tarafından mahkememize sunulan 23/10/2019 tarihli cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin bir takım Türk yapımı dizilerin ... televizyon kanallarına pazarlanmasına yönelik olarak, davacılardan ... Media dahil bazı şirketler ile ticari aracılık ilişkisi tesis ettiğini, davacılardan ...

Films ile müvekkili arasında herhangi bir ticari aracılık ilişkisinin mevcut olmadığını, müvekkili ile davacılardan ... arasındaki ticari ilişkinin distribütörlük değil komisyonculuk İlişkisinden ibaret olduğunu, davacılar ile müvekkili arasında ... dizisi üzerindeki mali hakların devrine ilişkin yazılı bir lisans sözleşmesinin mevcut olmadığını, bu nedenle taraflar arasında dava konusu ... dizisine ilişkin ticari ilişkinin bir münhasır distribütörlük ilişkisi olarak nitelendirilmesinin hukuken mümkün olmadığını, davacıların ... dizisini taraflar arasındaki ticari mutabakata uygun olarak dava dışı ...' ya pazarlayamadığını,

bu nedenle de davacıların herhangi bir komisyon haklarının doğmadığını, davacıların taleplerine dayanak olarak öne sürdükleri komisyonculuk ilişkisinin, belirli bir dizinin belirli bir yayın kuruluşuna belirli koşullarda pazarlanmasına yönelik kurulmuş bir ilişki olduğunu, taraflar arasında münhasır yetkilendirmeye 'ilişkin sözlü veya yazılı herhangi bir sözleşmenin de mevcut olmadığını, davacıların münhasır distribütörlük ilişkisi kurulduğuna dair delil olarak öne sürdükleri e-posta, iyi niyet göstergesi olarak dava dışı üçüncü taraflara gönderilmiş bir bilgilendirmeden ibaret olduğunu,

tarafların anlaşması iki farklı dizinin belli koşullarda dava dışı şirkete pazarlanması karşılığında davacılardan ...'in bir komisyon bedeline hak kazanacağı yönünde olduğunu, varılan bu mutabakat çerçevesinde ... dizisinin dava dışı şirkete pazarlama;

faaliyetlerinin başarı ile sonuçlandığını, davacılar ile müvekkili arasında bu doğrultuda bir televizyon Lisans Sözleşmesinin akdedildiğini, ancak dava konusu konusu dizinin dava dışı şirkete satışının önünde hiçbir engel almadığını ve davacıların herhangi bir komisyona hak kazanmasının da hukuken mümkün olmadığını beyanla davacılardan ... ... ile müvekkili arasında dava konusu talebe dayanak teşkil edebilecek bir ticari ilişkinin olmadığını, davacılardan ... ... ile müvekkili arasındaki ticari ilişkinin distribütörlük değil ticari komisyonculuk şeklinde olduğunu,

... ... nin dava konusu ... dizisini komisyonculuk ilişkisi uyarınca ...' ya başarılı bir şekilde pazadayamadıkları ve bu nedenle komisyona hak kazanmadıkları, bu komisyonculuk ilişkisi çerçevesinde davacılar ile müvekkili arasında hiçbir suretle münhasır lisans veya münhasır temsil ilişkisi kurulmadığı, böyle bir ilişkinin yazılı bir sözleşme ile mümkün olabileceği, taraflar arasındaki komisyonculuk ilişkisinin dava konusu dizinin dava dışı şirkete belli koşullarda pazarlanmasına yönelik olduğu,

dizinin yayın haklarının aracı kullanmaksızın doğrudan müvekkili tarafından ... dışında başka bir şirkete satışı sonucunda davacıların herhangi bir komisyona hak kazanmasının mümkün olmadığından davanın reddine, yargılama gider ile vekalet ücretinin davacılar üzerine bırakılmasını talep etmiştir.

DELİLLER

E-posta yazışmaları, Yeminli tercüme evrakları, temsil sözleşmesi, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları, .... İle ... Yapım arasında imzalanmış bulunan 14.09.2018 tarihli Lisans Sözleşmesi ve Ekleri, ... Yapım tarafından ilgili sözleşme kapsamında ....'ya keşide edilmiş faturalar, .... tarafından gerçekleştirilen ödemelere ilişkin banka swift belgeleri, arabulucu tutanağı ve sarf kararı ile tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacılar tarafından davalı aleyhine açılan TV dizisinin yurtdışında satımına aracılıktan kaynaklı komisyon alacağı istemine ilişkindir.

Davacı taraf davalı ile aralarında ... dizisinin İspanya'da pazarlanması amacıyla ticari ilişki kurulduğunu, bu ticari ilişkiye göre satım bedeli üzerinden %20 komisyon alacağının ödeneceğini, pazarlama faaliyetleri kapsamında dizinin İspanya haklarını satın alan dava dışı ... Firmasına dizinin sunumunun, tanıtımının ve pazarlama faaliyetinin yapıldığını, davalı şirketin kendilerini devre dışı bırakarak dava dışı şirket ile dizinin İspanyadaki gösterim haklarının devri için anlaşma yapıldığını, bu nedenle satış bedelinin %20'si olarak kararlaştırılan bedelin müvekkillerine ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı taraf ise davacılar ile aralarında ... dizisi üzerindeki mali hakların devrine ilişkin yazılı bir lisans sözleşmesinin mevcut olmadığını, bu nedenle taraflar arasında dava konusu ... dizisine ilişkin ticari ilişkinin bir münhasır distribütörlük ilişkisi olarak nitelendirilmesinin hukuken mümkün olmadığını, davacıların ... dizisini taraflar arasındaki ticari mutabakata uygun olarak dava dışı ...'ya pazarlayamadığını, bu nedenlerle davacıların herhangi bir komisyon hakları doğmadığından davanın reddini talep etmiştir.

Dava zorunlu arabuluculuğa tabi davalardan olup davacı tarafça dosyaya sunulan 12/06/2019 tarihli arabuluculuk son anlaşmazlık tutanağı ile davacı tarafça zorunlu arabuluculuk dava şartının yerine getirildiği ve görüşme sonucunda tarafların anlaşamadığı anlaşılmıştır.

Dava konusu ihtilaf, taraflar arasında TV dizisinin yurt dışında pazarlanması hususunda anlaşma olup olmadığı, davacılara dizinin yurt dışında pazarlanması hususunda münhasırlık yetkisi verilip verilmediği, davacılar tarafından dizinin dava dışı şirkete bu kapsamda satışa aracılık yapılıp yapılmadığı yapılmışsa davacıların komisyon alacağının bulunup bulunmadığı varsa miktarı hususlarından kaynaklıdır.

Mahkememizce istinaf öncesi verilen 01/07/2021 tarihli karar ile; davacı tarafın alacak istemine yönelik ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiş, kararın istinaf edilmesi üzerine. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi'nin 08/05/2025 tarih 2021/1640 Esas, 2025/656 Karar sayılı ilamıyla.

"Davalı tarafından (...) davacı tarafa (...) gönderilen 01/02/2018 tarihli "..." konulu e-mail'de, dava konusu dizinin satışı bakımından 90 dakikalık 120 bölüm olacak şekilde 8.000,00 Euro (vergi hariç) olduğu ve davacı için de %20 komisyon bedeli belirlendiği anlaşılmıştır.

Davacılar vekili dava konusu dizinin davalı tarafından ... isimli firmaya satıldığı iddia edilmiş ise de, davalıya ait incelenen ticari defterlerde, iddia edilen satış işleminden kaynaklı bir kayıt bulunmadığı tespit edilmiş olup rapor ekinde sunulan davalı tarafından dava dışı ... AŞ'ye dava konusu dizi için "yurtdışı satış komisyon bedeli" açıklaması ile 395.172,23 TL bedelli fatura kesilmiştir.

Hem bu fatura içeriğinden hem de davalının ek rapora karşı beyan dilekçesinden, dava konusu dizinin satışının dava dışı şirket tarafından yapıldığı davalının ise dizinin pazarlamasını yaptığı anlaşılmaktadır. O halde, gerektiğinde dava dışı ...

AŞ'ye ait ticari defterlerin de incelenerek dava konusu dizinin ... isimli firmaya hangi bedel üzerinden satıldığının tespiti, bunun mümkün olmaması halinde ise o zaman da oluşturulacak bilirkişi heyetine bu alanda uzman bir bilirkişi (film/dizi sektörü alanında) dahil edilerek davacıların komisyon bedelinin belirlendiği 01/02/2018 tarihli e-mail'de belirtilen satış bedeli ... isimli firma için verildiğinden dava konusu dizinin ... isimli firmaya satılması bakımından muhtemel satış fiyatının ve buna göre davacıların komisyon bedelinin tespitine yönelik rapor alınıp sonuca gidilmesi gerekirken eksik inceleme ve yanılgılı değerlendirme ile

yazılı olduğu şekilde davanın reddine karar verilmesi isabetli olmadığı" gerekçesiyle Mahkememiz kararının kaldırılması üzerine yargılamaya istinaf ilamı doğrultusunda devam olunmuştur.

... A.Ş.'ye yazılan müzekkereye vekili tarafından sunulan 17/06/2025 tarihli cevap dilekçesi ile; ... isimli diziye ilişkin olarak; .... İle Müvekkil Şirket arasında imzalanmış bulunan 14.09.2018 tarihli Lisans Sözleşmesi ve Ekleri, Müvekkili Şirket tarafından ilgili sözleşme kapsamında ....'ya keşide edilmiş faturalar, .... tarafından gerçekleştirilen ödemelere ilişkin banka swift belgeleri ile dekontların Mahkememize gönderilmiştir.

Mahkememizce istinaf ilamında belirtildiği üzere dava dışı ... A.Ş.'ye dava konusu dizinin ... isimli firmaya hangi bedel üzerinden satıldığının tespiti hususunda dava dışı ... Yapım firmasına yazılan müzekkereye verilen cevap ile taraflar arasındaki sözleşme, fatura ve ödeme belgelerinin gönderildiği, davacı tarafça dava dışı ... Yapım tarafından yabancı dildeki sözleşmenin Türkçe tercümesinin sunulduğu, buna göre dava dışı ...

Yapım ve ... arasında akdedilen "..." isimli dizinin lisans sözleşmesine göre. 11. Program başı Lisans — İlk Teslim Bölümleri: Stopaj vergileri hariç hariç altı yüz seksen dört bin Euro (€684.000). Bölüm başına stopaj vergileri hariç altı bin Euro (€6.000) olarak belirlenmiştir. İkinci Teslim Bölümleri: Stopaj vergileri hariç hariç yedi yüz seksen bin Euro (€780.000).Bölüm başına stopaj vergileri hariç altı bin Euro (€6.000) olarak belirlenmiştir.

12. Toplam Lisans Ücreti: Stopaj vergileri hariç, bir milyon dört yüz altmış dört bin Euro (€1.464.000)." olarak belirlenmiştir.

Dava dışı ... Yapım tarafından dosyaya sunulan faturalara bakıldığında ... firmasına dava konusu "..." isimli dizinin satışı nedeniyle 4 adet fatura düzenlenmiş olup bu faturaların dökümü aşağıdaki tabloda yapılmıştır. ¸Bu kapsamda sunulan sözleşme ve düzenlenen faturalar kapsamında dava dışı ... Yapım tarafından dava konusu "..." isimli dizinin toplam 1.317.336,00-€(Euro) bedel üzerinden satıldığı ve sunulan ödeme belgeleri fatura bedellerinin tamamının ödendiği anlaşılmıştır.

İstinaf ilamında da belirtildiği üzere davalı tarafça davacı tarafa gönderilen 01/02/2018 tarihli e-posta yazışmasıyla dava konusu dizinin satışı nedeniyle davacı için %20 komisyon bedeli belirlendiği açık olup, dava dışı ... Yapım ile ... arasındaki sözleşme, tahakkuk ettirilen faturalar, ödeme belgeleri ile davalı tarafından dava dışı ...

Yapım'a düzenlenen dava konusu dizi için "yurtdışı satış komisyon bedeli" açıklaması ile 395.172,23 TL bedelli fatura bu fatura içeriğinden hem de davalının istinaf öncesi alınan ek rapora karşı beyan dilekçesinden, dava konusu dizinin satışının dava dışı şirket tarafından yapıldığı davalının ise dizinin pazarlamasını yaptığı sabit olup, sunulan sözleşme,

fatura ve ödeme belgeleri davacı için belirlenen %20 oranında komisyonun hesaplanması için yeterli görüldüğünden ve teknik bilgi gerektirmediğinden basit hesap ile hesaplanması mümkün olduğundan bu hususta bilirkişi incelemesine yoluna gidilmeyerek Mahkememizce hesaplama yoluna gidilerek 1.317.336-€ x %20= 263.467,20-€ olduğu bu haliyle davacıların dava konusu "..." isimli satışı nedeniyle hak ettiği komisyon bedelinin 263.467,20-€(Euro) olduğu,

davacılar tarafından sunulan ıslah dilekçesi ile 194.200,00-€(Euro) talep edildiğinden taleple bağlılık ilkesi gereği talepten fazlaya karar verilmesi mümkün olmadığından Davacı tarafça açılan davanın kabulü ile; davacı tarafın davalıdan olan 263.467,20-€ (Euro) komisyon alacağının taleple bağlı kalınarak 195.200,00-€(Euro) alacağının 1.000,00-€ (Euro)'sunun dava tarihi olan 09/09/2019 tarihinden 194.200,00-€ (Euro)'sunun ıslah tarihi olan 28/04/2021 tarihinden itibaren € (Euro) döviz cinsine kamu bankalarınca uygulanan en yüksek yıllık mevduat faizi ile birlikte fiili ödeme günündeki TCMB efektif satış kuru üzerinden davalıdan alınarak

davacı tarafa verilmesine, davacı tarafın fazlaya ilişkin talep ve dava hakkının saklı tutulmasına, dava tarihinde talep edilen (1.000-€x6.3332=6.333,20-TL) + ıslah tarihinde talep edilen (194.200-€x9.9126=1.925.026,92-TL) = 1.931.360,12-TL dava değeri olduğundan bu değer üzerinden karar tarihinde uygulanan AAÜT uyarınca hesaplanan 272.449,61-TL davacılar vekili lehine vekalet ücreti tayinine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imza* · Üye ... · e-imza* · Üye ... · e-imza* · Katip ... · e-imza*