İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/341 K.2022/474

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda:

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirketin 4000 adet şirket hissesinin 2000 adetinin sahibi olduğunu, ancak İzmir ... Noterliğinin 17/01/2014 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile...'a 600 adet hissesini devrettiğini, devir işlemine ilişkin davalı tarafından usul ve yasaya göre yapılması gereken işlemlerin yerine getirilmemesi nedeniyle İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin...

E. Sayılı dosyası ile müvekkili aleyhine dava açıldığını, yargılamanın halen devam ettiğini, dava kapsamında dava konusu hisselerin 3. Kişilere devrinin ve bu hisseler üzerinde şahsi ve ayni hak tesisinin ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesine, tedbir kararının şirket pay defterine şerh edilmesine ve kararın tescil ve ilanına karar verildiğini, bu dosya nedeniyle verilen kararın uygulanmasını zorlaştırma, imkansız hale getirmek için kısa bir sürede müvekkilinin haberi olmaksızın usul ve yasaya aykırı birçok ortaklar kurulu kararı alınarak tescil ve ilan ettirildiğini, şirket merkezinin İstanbul'dan İzmir'e taşındığı,

dava dışı ...Otel ile kısmi bölünme kararı alındığı, şirket merkezinin tekrar İstanbul'a alındığını, bu kararlara sanki müvekkilinin imzaladığı şeklinde sahte imzalar atıldığını, müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarının açıkça ihlal edildiğini belirterek, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 takvim yıllarına ilişkin Müdür/Müdürler Kurulu Faaliyet Raporlarının hazır edilmesi, Şirkete ait tüm mali tabloların (Bilanço, Gelir Tablosu, Özvarlık Değişim Tablosu, Nakit Akım Tablosu, Satışların Maliyet Tablosu) hazır edilmesi,

Şirkete ait VUK ve TTK’ya göre tutulması gereken Ortaklar Kurulu Karar Defteri, Müdürler Kurulu Karar Defteri, şirket pay defterinin hazır edilmesi, Şirketin ilgili yıllara ait tüm vergi beyannamelerinin (Kurumlar Vergisi Beyannamesi, Kurum Geçici Vergi Beyannamesi, KDV Beyannamesi, Muhtasar Beyanname, Damga Vergisi Beyannamesi, Tahakkuk Fişleri ve Ödeme Dekontları) hazır edilmesi, Şirketin ilgili yıllara ait tüm SGK bildirimlerinin (E-bildirgeler, Tahakkuk Fişleri ve Ödeme Dekontları) hazır edilmesi, Şirkete ait tüm tapu ve araç ruhsatlarının, demirbaş listelerinin hazır edilmesi,

Şirketin ilgili yıllara ait tüm stok hareketlerine ilişkin kaydi/fiili envanter listelerinin hazır edilmesi, Şirket tarafından ilgili yıllara ait ortaklar ile gerçekleştirilen tüm sermaye, kar payı ödemesi, borç ve alacak tutarlarına ilişkin evrakların hazır edilmesi, Şirketin ilgili yıllara ait bankalar, üçüncü şahıslar veya diğer şirketler ile gerçekleşen borçlanmalara ilişkin tüm kredi, teminat ve ipotek evraklarının hazır edilmesi, Şirketin ilgili yıllara ait diğer şirketlerle veya kişilerle yapılan sözleşmelerin veya anlaşmaya ilişkin her türlü belgenin hazır edilmesi,

Şirketin herhangi bir yapısal değişiklik hazırlığında olup olmadığının bilgisi ve buna ilişkin şirket stratejisini gösterir tüm belgelerin hazır edilmesi, Şirketin güncel ortaklarını gösterir tüm belgelerin hazır edilmesi, Şirket ortaklarının pay devrine ilişkin yapmış olduğu sözleşmelerin ve bildirimlerin hazır edilmesi hususları yönünden müvekkile bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 yıllarına ilişkin olarak.

Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, Müdür veya müdürler kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, Denetçi raporlarının okunması, Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, Müdür/Müdürlerin görevden alınması, Yeni Müdür seçimi, Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, TTK m. 614 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması hususunun görüşülmesi hususlarında müvekkilin TTK m. 614 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanması da sağlanarak genel kurulun toplantıya çağrılmasına, işbu kararların yerine getirilmesi,

genel kurulun toplantıya çağrılması hususlarının icra edilebilmesi ve gerekli diğer işlemlerin yapılabilmesi için davalı şirkete kayyım atanmasına, Kayyım masrafları da dahil olmak üzere tüm yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalıya usulüne uygun dava dilekçesi tebliğ edilmiş, herhangi bir cevap vermemiştir.

Dava; genel kurul toplantısı yapılması için TTK 412 maddesi uyarınca çağrı kayyım atanması istemine ilişkindir.

İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas ve İstanbul... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...E. sayılı dosyası örnekleri dosyamız arasına alınmış ve incelenmiştir.

Mahkememizce yapılan incelemede, şirketin 2017 ila 2021 yıllarına ilişkin genel kurullarının yapılmamış olduğu, davacının ihtarına rağmen toplantı çağrısı yapılmadığı, mahkememizce incelenen ticaret sicildeki ilanda da bir konuda bir çağrı tespit edilemediği, davacının pay sahibi olarak paydan kaynaklı haklarını kullanabilmesi için genel kurulun toplanması ve olağan genel kurulların yapılmasının kanuni zorunluluk olduğu, zira şirket olağan genel kurullarının her yıl sonraki yılın 31 Mart tarihine kadar yapılması zorunluluğu olduğu, bu nedenle talebin haklı olup kabulüne ve genel kurul çağrısı yapmak üzere bir kayyım atanmasına karar vermek gerektiği anlaşılmış ve dosya üzerinden TTK'nun 412. Maddesi uyarınca kesin olarak aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.