İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/374 K.2024/609

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin müteveffa babası tarafından kurulmuş olan ... Anonim Şirketinin yapısı gereği aile şirketi niteliğinde olduğunu, aile fertlerinden oluşan ortaklık yapısı 02/04/2024 tarihinde yapılan 2023 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı hazirun listesine göre, müvekkilinin annesi ... 128.428,14 TL toplam itibari değerde 128.428 adet toplam pay, müvekkilinin ablası ...

10,00 TL toplam itibari değerde 10 adet toplam pay, müvekkilinin 63.561,86 TL toplam itibari değerde 63.561 adet toplam pay, müvekkilinin kuzeni ... 42.240,00 TL toplam itibari değerde 42.240 adet toplam pay, müvekkilinin kuzeni ... ... 21.760,00 TL toplam itibari değerde 21.760 adet toplam pay, şeklinde olduğunu, müvekkili 6102 sayılı TTK azlık başlıklı 411.

Maddesine göre azlık pay sahibi konumunda olduğunu, müvekkilinin ... ...' in vefatından sonra davalı şirkette ve diğer aile şirketinde, diğer pay sahiplerinin başta kanun olmak üzeri şirket esas sözleşmesine ve iyi niyet kurallarına aykırı eylemlerine maruz bırakılmış, aile üyeleri tarafından dışlandığını ve pay sahibi bulunduğu şirketlere ait bilgi ve belge erişimi hukuka aykırı yöntemlerle kısıtlandınığı, bu nedenlerle müvekkilinin diğer pay sahipleri tarafından maddi ve manevi anlamda zarara uğratıldığını,

02/04/2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurulunda da müvekkilinin azlık haklarının ihlal edilerek şirketin zararına sebebiyet verecek kararlar alındığını, 02/04/2024 tarihli olağan genel kurul toplantısı öncesinde müvekkili tarafından davalı şirkete finansal bilgi talepli ...

Noterliği 21/03/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname keşide edildiğini, ihtarnameye rağmen davalı şirket tarafından hiçbir bilgi ve belge paylaşımı yapılmadığını, müvekkilinin genel kurul gündemine ve alınan karalara karşı muhalefet şerhlerini sunduğunu, genel kurul usulüne uygun toplanmadığını, pay sahiplerine toplantı hakkında Yönetmelikte belirtilen usulde bir çağrı yapılmadığını, genel kurul toplantısında 2023 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu içeriğinin de kabulünün mümkün olmadığını, iptali istenen genel kurul kararlarının hangi sebeplerle yok hükmünde olduğu ve yine hangi nedenlerle usule, yasaya ,

şirket esas sözleşmesine iyi niyete aykırılık teşkil ettiğinin açıklandığını, kararlar hali hazırda yürürlükte olduğundan, başta şirket olmak üzere müvekkili ve diğer bir kısım pay sahiplerinin menfaatleri büyük bir tehlike içerisinde olduğunu, somut zararların doğabilecek olması nedeniyle öncelikle genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesin talep ettiklerini, şirketin kararlılıkta yıllardır azalışı söz konusu olduğunu, gerek pay satışı gerekse de yasa ile öngörülen diğer konularda şirket ve pay sahiplerinin menfaatlerinin yıkıma uğratılmaması,

geri dönüşü olmayacak zararlara sebebiyet verilmemesi adına yönetim kayyımı talep etmek gerektiğini, başta bir malvarlığı devrinin yapılmaması yönünde tedbir kararı tesisini ve şirkete yönetim kayyımı atanması talep ettiklerini beyanla, davalı şirketin 02/04/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların ihtiyati tedbir kararı verilmek sureti ile hükmün kesinleşmesine kadar teminatsız olarak icrasının yürütülmesinin geri bırakılmasına, haklı davanın kabulü ile,

kararların öncelikle yok hükmünde olduğunun ve yine butlanın/batıl olduğunun tespitine, toplantının iptaline, davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına, mahkeme aksi kanaatte ise denetimi kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Mahkememizin 04/07/2024 tarihli ara kararı ile, davacının ihtiyati tedbir yoluyla kayyım atanması talebinin reddine karar verilmiştir.

Davacı vekilinin aynı genel kurulun iptaline ilişkin başka ortaklarca açılmış olan ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/ ... esas sayılı dosyası ile mahkememiz dosyasının birleştirilmesini talep ettiği ve yürütmenin durdulması taleplerinin olduğu görülmüş, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/ ... esas sayılı dosyası UYAP sisteminden istenilip incelenmiş ve aynı genel kurul toplantısına ilişkin iptal davası olduğu, davacısının başka ortak olduğu anlaşılmıştır.

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 166. maddesinde "Aynı yargı çevresinde yer alan, aynı düzey ve sıfattaki Hukuk Mahkemelerinde açılmış davalar aralarında bağlantı bulunması durumunda davanın her aşamasında talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı 2. davanın açıldığı mahkemede verilir ve bu karar diğer mahkemeyi bağlar." düzenlemesi yer almaktadır.

TTK'nın 448/2. Maddesinde de, aynı genel kurul toplantısına ilişkin iptal davalarını birleştirmenin zorunluluğuna işaret edilmiştir.

Somut olayda İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/358 Esas sayılı dosyası ile yine mahkememizin dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu, her iki davanın birlikte görülmesinin usul ekonomisine uygun olduğu anlaşılmakla HMK'nın 166. maddesi uyarınca aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerektiği kanaatine varılmıştır.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır